督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业 股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司制定并严格依照《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资决策管理制度》、《对 外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工 作细则》等公司管理制度，建立了较为科学的决策机制及风险控制机制。公司股东大会、董事会、监 事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的 权利和义务，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程 序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够 切实履行应尽的职责和义务。
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
公司的董事会成员为谢晓宁、高艳、王菁、李胜，其中谢晓宁、高艳为公司控股股东曲江文旅的 高级管理人员。公司保证及时准确地按照股转公司的要求披露与公司相关的财务状况、经营状况、所 有权状况、公司治理状况和可预见的风险因素等信息，保证信息披露内容真实、完整、没有误导性陈 述和重大遗漏，确保中小股东知情权。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，根据各事项的审批 权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。在公司重要的人事变动、对外投资、 融资、关联交易、担保等事项上，基本规范操作，未出现违法、违规情况。截止报告期末，公司治理 机制完善，重大决策运作情况良好，能够最大限度的促进公司的规范运作，符合《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护 和平等权利保障。
4、 公司章程的修改情况
公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程：
√是 □否
报告期内公司共修订了 1 次公司章程，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后生效。
(二) 三会运作情况
1、 三会的召开次数
项目 股东大会 董事会 监事会
召开次数 2 4 2
2、 股东大会的召集、召开、表决情况
事项 是或否 具体情况
股东大会是否未均按规定设置会场 否
2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否
2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提 否
议过召开临时股东大会
股东大会是否实施过征集投票权 否
股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二 否
十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况是否未单独计票并披露
3、 三会召集、召开、表决的特殊情况
□适用 √不适用
4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见
股东大会、董事会及监事会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、会议议案的
提出和审议及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议内容合法、有效。
二、 内部控制
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无 异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构 等方面均完全分开。具体如下：
1、业务独立
公司主要从事旅游策规划、景区管理咨询服务和品牌营销活动。公司具有独立完整的业务体系和 面向市场独立开展业务的能力，独立于各股东和其他关联方。公司拥有独立完整的业务流程、独立的 办公场所以及独立的客户开发、供应商采购渠道。公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联 方进行生产经营的情形，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，公司发生的关联交易价格 公允。
2、人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人事部门， 对公司员工按照有关
规定和制度实施管理。公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定。公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳 动工资制度，公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理。
3、资产独立
公司拥有开展业务所需的办公场所、商标权等资产，公司拥有的各项资产产权明晰，均由公司实 际控制和使用。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金和其他资
产的情况。
4、机构独立
公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构，并有效运作。公司建立 了完善的组织机构，并制定了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按《公司章程》及 其他管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预本公 司生产经营管理独立性的现象，也不存在公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混 同、合署办公的情形。
5、财务独立
公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制 度，建立独立的财务核算体系，能够依法独立作出财务决策。公司开设独立基本存款账户，独立运营 资金， 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，公司独立纳税。公司自设立 以来，不存在股东或关联方占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的 个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。
(三) 对重大内部管理制度的评价
事项 是或否
挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否
挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记 否
工作
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应公司管 理要求的内部控制体系。从公司经营过程和成果看，公司的内部控制体系能够适应公司业务和管理的 特点，是完整、合理和有效的。内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公司内部运营与管 理提供保证。
1、关于会计核算体系
报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核 算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系
报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序
工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系
报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律 风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司不存在违反信息披露相关制度要求的情况。
三、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
□适用 √不适用
(二) 提供网络投票的情况
□适用 √不适用
(三) 表决权差异安排
□适用 √不适用
第八节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段
□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 希会审字(2023)1984 号
审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-
512
审计报告日期 2023 年 4 月 20 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 郭毅辉 郑卫刚
4 年 2 年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 5 年
会计师事务所审计报酬 10 万元
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema
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