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员工总计 29 30
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况
1.公司根据经营需要发布招聘公告，坚持公开招聘、公平竞争、平等录用的原则引进相关人才，并提供相适应的岗位；
2.公司对员工进行培训，不断提高综合素质。培训方式分别为：外训和内训。外训：药监部门、培训机构等组织的培训，所有培训费用均由公司承担；内训：公司每年 12 月份，由各个部分根据部门员工的培训需求，制定年度培训计划，并按照年度培训计划组织实施培训；
3.公司根据不同岗位，依据制度制定不同的薪酬结构；
4.公司无需要承担费用的离退休职工。
(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况
□适用 √不适用
三、 报告期后更新情况
√适用 □不适用
2023 年 4 月 21 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，选举李金国先生为董事长，免除李金
圆先生董事长职务，仍担任公司董事职务。李金国先生一人身兼董事长、总经理职务。
第七节 公司治理、内部控制和投资者保护
事项 是或否
年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否
投资机构是否派驻董事 □是 √否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否
是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否
一、 公司治理
(一) 制度与评估
1、 公司治理基本状况
股份公司成立后，按照《公司法》等法律法规的要求，逐步建立健全公司的治理机制，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能得到较好的执行。
2020 年 4 月 22 日，公司按照监管要求，经第一届董事会第十次会议审议通过《公司年报信息披露
重大差错责任追究制度的议案》，进一步完善公司内控制度建设，提高年报信息披露的质量和透明度。
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
为保障全体股东尤其是中小股东的权益，公司建立健全了公司的治理机制。随着管理层对规范运作公司意识的提高，公司按照《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》等相关的管理制度。董事会认为，公司现有的治理机制能够给全体股东提供合适的保护和平等权利，能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。公司将根据自身业务发展的需要以及新的政策法规的要求，及时补充和完善公司的治理机制，同时公司的董事、监事和高级管理人员等相关人员也会进一步加强相关法律法规的学习，更好地保护全体股东的利益。
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司的重大决策均能按照《公司法》及《公司章程》的规定履行规定程序。
4、 公司章程的修改情况
公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程：
√是 □否
报告期内公司章程无修订。
(二) 三会运作情况
1、 三会的召开次数
项目 股东大会 董事会 监事会
召开次数 3 5 3
2、 股东大会的召集、召开、表决情况
事项 是或否 具体情况
股东大会是否未均按规定设置会场 否
2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否
2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会 否
提议过召开临时股东大会
股东大会是否实施过征集投票权 否
股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第 否
二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况是否未单独计票并披露
3、 三会召集、召开、表决的特殊情况
√适用 □不适用
股东大会延期或取消情况：
□适用 √不适用
股东大会增加或取消议案情况：
√适用 □不适用
2022 年挂牌公司召开的股东大会共增加临时议案 1 个，取消议案 0 个。具体情况如下：
2022 年 3 月 24 日，公司董事会收到单独持有 39.44%股份的股东李金国书面提交的《关于公司 2022 年
第一次临时股东大会增加临时议案的函》，提请在 2022 年 4 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
中增加关于《变更年度审计机构》的临时议案。该议案经审议通过。
股东大会议案被否决或存在效力争议情况：
√适用 □不适用
2022 年挂牌公司召开的股东大会 1 个议案被否决，0 个议案存在效力争议。具体情况如下：
2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，经有表决权股份总数一致否决了关于终止公
司挂牌和授权董事会办理终止公司挂牌有关事项的议案。
董事会议案被投反对或弃权票情况：
□适用 √不适用
监事会议案被投反对或弃权票情况：
□适用 √不适用
4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见
公司三会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关的议事
规则规定。会议资料保存完整。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相应的权利义务。
二、 内部控制
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
报告期内，监事会未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度的监督事项无异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。因公司仍在研发阶段，一段时间内仍需要控股股东给与资金和银行信贷资金支持。公司新药上市销售后对股东资金的依赖将随之降低。
(三) 对重大内部管理制度的评价
事项 是或否
挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否
挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工 否
作
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
公司单独建立了《年度报告差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏的情况。
三、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
□适用 √不适用
(二) 提供网络投票的情况
□适用 √不适用
(三) 表决权差异安排
□适用 √不适用
第八节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 保留意见
□无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 中审亚太审字(2023)003571 号
审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
审计报告日期 2023 年 4 月 27 日
签字注册会计师姓名及连续签 黄友高 李青
字年限 2 年 1 年 0 年 0 年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 2 年
会计师事务所审计报酬 6 万元
审 计 报 告
中审亚太审字(2023)003571 号
江苏国丹生物制药股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了江苏国丹生物制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2022 年 12
月 31 日的资产负债表，2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的
经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
如财务报表所述，贵公司 2022 年度发生净亏损-744.42 万元，期末净资产-1,804.30 万元；2022
年度经营活动产生的现金流量净额-109.88 万元，且连续三年以上经营活动产生的现金流量净额为负数；货币资金期末余额仅为 7.80 万元，重大固定资产已提供抵押。这些情况表明贵公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司在财务报表附注 2.2 中已披露了拟采取的改善措施，仍可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
公司 2022 年末开发支出账面余额 1,292.44 万元，我们无法判断公司未计提减值的恰当性。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们
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