从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、本次股票发行对象之间、与公司及公司相关主体存在关联关系的说明
公司本次股票发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东
不存在关联关系。
3、本次股票发行对象符合投资者适当性要求的有关规定
（1）是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条或《全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理办法》的要求；
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参 与创新层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人
民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
本次发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规 定。截至本说明书出具日，本次发行对象重庆南部私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已开立新三板证券账户，具备新三板创新层股票交易权限。
（2）是否属于失信联合惩戒对象
通过查询信用中国（http:www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国最高人民法院 中国执行信息公开网（http:shixin.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货 市场失信记录查询平台（http:neris.csrc.gov.cnshixinchaxun）、全国企业信用信息公 示系统（http:gsxt.saic.gov.cn）等相应政府部门公示网站，查阅本次股票发行对象出
具的说明等，截至本说明书签署之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（3）是否为持股平台
本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法 人、合伙企业等持股平台。
（4）是否存在股权代持
根据公司与发行对象签署的相关认购协议以及发行对象出具的承诺，发行对象以其 本人名义并使用自有资金认购本次定向发行的股票，不存在股权代持的情形。
（5）发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，请说明其登记或备案情况
重庆南部私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 12 月 27 日在中国证
券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编码：STQ835。其管理人深圳市投控东
海投资有限公司于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备
案，登记编号：P1017037。
4、发行对象的认购资金来源
根据本次发行对象出具的说明，本次认购资金来源于其自有资金，不存在他人代为缴 款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为10.03元/股。
1.定价方法及定价合理性。
（1）股票二级市场交易价格
公司目前的交易方式为集合竞价转让，截至本定向发行说明书披露前 10 个交易日有
成交记录的股票交易均价为 6.16 元、前 20 个交易日有成交记录的股票交易均价为 6.39
元、前 60 个交易日有成交记录的股票交易均价为 8.26 元。本次股票发行价格参考了二级
市场交易情况，定价合理。
（2）每股净资产、每股收益
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第 22-00033 号《审
计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.18 元，
基本每股收益为 0.10 元。本次发行价格高于 2022 年经审计的归属挂牌公司股东的每股
净资产。
（3）权益分派
本次发行的报告期内，公司进行过 1 次权益分派。
2022 年 10 月 14 日，公司发布《2022 年半年度权益分派实施公告》（公告编号 2022-
083），以公司现有总股本 39,858,340 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，（其中以
股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 10 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10
股转增 0 股，需要纳税），每 10 股派 1.5 元人民币现金。分红前本公司总股本为 39,858,340
股，分红后总股本增至 79,716,680 股。
（4）前次股票发行价格
2022 年 9 月，公司以每股 19.3234 元的发行价格向 5 名机构合格投资者定向发行
6,220,435 股股票，募集资金 120,199,953.71 元，该次定向发行完成后，公司总股本由 33,637,905 股变更为 39,858,340 股。公司前次定向发行依据的每股净资产和每股收益情
况：截至 2021 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.91 元，基本每
股收益为 0.56 元。考虑前次股票发行后，公司按照每 10 股转增 10 股，每 10 股派
1.5 元人民币现金进行权益分派，对应目前每股 9.5867 元（9.5867=<19.3234-0.15>/2）， 公司本次定向发行的价格 10.03 元/股,发行价格高于前次发行价格，主要考虑公司经营 状况、技术积累和客户拓展等相关情况的影响。
综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了股票二级市场交易价格、每股净资产、每 股收益、历次股票发行价格、公司所处行业前景、公司经营状况、技术积累和客户拓展等 多种因素，并与发行对象进行沟通后确定，本次发行价格公允，不会侵害其他股东和公司 权益。
2.是否适用股份支付及原因
本次股票发行募集资金主要用于公司经营,不存在以获取职工、其他方服务或以激励 为目的的情形，不存在向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的 价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情形，发行价格高于每股净资产，故 不存在股份支付的情形。
3.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行
数量和发行价格做相应调整。
本次董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，预计不会导致发 行数量和发行价格进行调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为 2,991,026 股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
重庆南部私募股
1 权投资基金合伙 2,991,026 0 0 0
企业（有限合
伙）
合计 - 2,991,026 0 0 0
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票 发行中，全部新增股份不作限售安排。
（七）报告期内的募集资金使用情况
2019 年实施两次定向发行，2019 年第一次定向发行募集资金 9,000,000.00 元，
2019 年第二次定向发行募集资金 15,000,000.00 元。2021 年公司共实施一次定向发行，
2021 年第一次定向发行募集资金 49,999,971.30 元。2022 年公司共实施一次定向发行，
2022 年定向发行募集资金 120,199,953.71 元。
使用具体使用情况如下：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年第一次定向发行募集资金已使用完毕，募
集资金余额为 0.00 元，具体使用情况如下：
项 目 金 额（元）
1、募集资金总额 9,000,000.00
2、利息收入 22,513.57
收入合计 9,022,513.57
3、支付设备费 5,500,000.00
4、支付材料费 800,000.00
5、支付测试化验加工外协费 400,000.00
6、燃料动力费 72,166.23
7、出版/文献/信息传播/知识产权事务费 100,000.00
8、租赁费 50,000.00
9、支付人员费 1,900,000.00
10、支付项目管理费、场地、仪器设备使用费 200,000.00
11、支付银行手续费 347.34
支出总计 9,022,513.57
剩余募集资金金额 0.00
2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年第二次定向发行募集资金已使用完毕，募
集资金余额为 0.00 元，具体使用情况如下：
项 目 金 额（元）
1、募集资金总额 15,000,000.00
2、利息收入 23,588.40
收入合计 
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