获得的现金分红应当在回购价款中扣减）：
（1） 目标公司未能于 2024 年 12 月 31 日之前在北交所或上海证券交易所、深圳
证券交易所上市；
（2） 未经甲方事先书面同意，乙方减持其直接或者间接持有的目标公司股权导致
乙方对目标公司持股比例合计低于 35%且导致公司控股权/实际控制人变更；
（3） 目标公司及目标公司成员受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对目标公
司业务产生重大不利影响，对上市产生实质性障碍；
（4） 本次投资完成后，任一年各方认可的会计师事务所对目标公司出具保留的或
否定意见的或无法表示意见的年度审计报告，或者拒绝出具年度审计报告；
（5） 目标公司其他实缴投资额高于 1,000 万元的财务投资人股东提出股权回购主
张且目标公司或乙方同意履行回购时；
（6） 乙方违反了本合同项下的承诺与保证以及其他条款，严重损害投资方利益；
（7） 目标公司未按照增资扩股协议的约定使用投资款。
乙方应当在收到甲方要求股权回购的书面通知后【230】个工作日内支付回购价款。 若根据法律法规的相关规定或者乙方为满足监管要求出具的公开承诺，需要延后采取可 行方案回购甲方股权的，乙方支付回购价款的时间应当相应延长，不视为乙方违约。
股权回购价款为投资款与按年投资收益率【6】%（单利）计算所得金额之和。具体 计算公式如下：
回购价款=甲方投资款×(1+n*6%) -公司已向甲方实际支付的股息、红利（税前）
其中：n= 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算，四舍五入精确到小
数点后 2 位，实际投资天数为甲方向目标公司支付全部投资款之日起至甲方实际收到全 部的回购价款之日止的自然日天数。
第三条 保密和不可抗力
1、保密
各方承诺，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方透露涉及本次投资的有关信 息以及本协议签署及履行过程中所知悉的另一方的商业秘密。各方对上述信息负有持续 保密义务，不随本协议的终止而终止。
但保密义务不适用于下述任一情形：
a) 依据法律、法规的规定披露；
b) 依据任何有管辖权的政府机关、监管机构、行业自律组织或证券交易所的要求
披露；
c) 依据法院或其他司法机构的要求或裁判披露；
d) 一方征得其他方同意后披露。
2、不可抗力
(1) 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分
义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
(2) 不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事
件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
(3) 各方确认除非经双方一致确认国内新冠疫情存在显著恶化，否则目前已发生的新冠
疫情不构成本合同项下约定的不可抗力事件，各方不得以此为由怠于履行合同义务。
第四条 通知
第五条 违约事件
1、违约事件
本协议各方均须严格遵守本协议的规定，本协议任何一方在本协议中所作的任何声 明或保证不真实，或本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务的，即为违约。
2、违约救济
违约方应当承担违约责任，赔偿守约方经济损失。
如果协议一方所作出的承诺或保证不真实，或者违反了所作出的承诺或保证，导致合 同目的落空的，另一方有权单方解除合同并要求违约方支付投资款 6%的违约金。
如果协议一方怠于履行金钱履约义务，逾期部分按万分之五/日计付逾期违约金；怠 于履行非金钱履约义务，按照投资款的万分之五/日计付逾期违约金。上述延迟累计达到 十日的，则守约方有权单方解除合同并要求违约方支付相当于投资款 6%的违约金。
各方均应认真履行本协议项下各项义务，任何一方违反本协议项下义务的，除要承担 上述违约责任外，还应承担守约为实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、 律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等）。
第六条 终止及争议解决
1、协议的终止
本协议经各方协商一致后，可书面终止。
2、争议解决
如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好 协商解决。如果未达成和解的，则该等争议、纠纷或索赔应提交原告住所地有管辖权的法 院诉讼解决。
第七条 其他
1、完整协议
本协议为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协 议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充协议予以规定。本协议附件及补充协议及其 附件与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。除非文中另有所 指，否则本补充协议所使用的词语在本补充协议中的含义与《增资扩股协议》中的定义一
致。
2、协议之生效
本协议经各方正式签章完成之日起（本协议签署主体为自然人的须本人签字，签署 主体为法人的须加盖公司或企业公章并经法定代表人或授权代表签字）生效。
3、股东权利调整
各方在此确认并同意，为使公司顺利实现上市之目的，甲方本次投资获得的所有特殊 权利安排应当根据届时有效的法律法规及上市规则予以调整、修改或终止。
1. 风险揭示条款
甲方在参与目标公司本次发行后，除股票投资的共有风险外，还应特别关注：
（1）抗市场风险和行业风险：与上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司相比， 在全国股转系统挂牌的公司相对抗市场风险能力较弱，业务收入可能波动较大；
（2）流动性风险：与上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司相比，挂牌公司股 票的市场整体流动性低于沪深证券交易所；
（3）信息风险：限于全国股转系统对挂牌公司信息披露的相关要求，除乙方及目标 公司所披露的信息外，甲方还需认真获取和研判其他信息，审慎作出投资决策。
本风险揭示条款仅为列举性质，未能详尽列示股票投资的全部投资风险和可能导
致投资损失的所有因素。
甲方确认：甲方对参与目标公司本次股票发行的风险已有充分认识，并基于自身的
风险承受能力、风险认知能力、投资目标等实际情况，作出参与本次发行的决定。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 广发证券
住所 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 43
楼
法定代表人 林传辉
项目负责人 马嘉鸿
项目组成员（经办人） 马嘉鸿、胡良发、房琪琪
联系电话 020-66336360
传真 020-87553600
（二）律师事务所
名称 国浩律师（广州）事务所
住所 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦
38 楼 05-08 单元
单位负责人 程秉
经办律师 程秉、郭佳
联系电话 38799345
传真 020-38799345-200
（三）会计师事务所
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22
层 2206
执行事务合伙人 谢泽敏
经办注册会计师 何晓娟、夏玲
联系电话 020-87599362
传真 010-82327668
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 戴文桂
经办人员姓名 -
联系电话 4008058058
传真 010-50939716
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张俊峰 赵大兵 罗惠良
曾志前 杜志维
全体监事签名：
叶长春 罗国和 徐永昌
全体高级管理人员签名：
张俊峰 赵大兵 罗惠良
曾志前
超音速人工智能科技股份有限公司（加盖公章）
2023 年 5 月 26 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：张俊峰、赵大兵
盖章：
2023 年 5 月 26 日
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