除外）销售；自营和代理各类 化黑的生产
商品和技术的进出口业务，但 和销售
国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
对工业、农业、商业、建筑
为段誉参股公 业、市政工程、园林绿化、娱
2 武汉东江投资 司，持股比例为 乐业、餐饮业、厂矿业、中小 投资活动
有限公司 18.19% 企业、旅游业的投资。（涉及
许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
一般项目：企业管理；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含
为地浦科技全资 许可类信息咨询服务）；化工
3 连云港聚合 子公司，段誉担 产品销售（不含许可类化工产 管理咨询等
任该公司监事 品）；五金产品零售；建筑材
料销售；金属材料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、本次收购的相关法律程序
（一）收购人、表决权委托人和表决权委托企业的批准及履行的相关程序
1、收购人的批准和授权
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购系收购人的真实意思表示，就收购人而言，其无需履行其他批准或授权程序。
2、表决权委托人和表决权委托企业的批准和授权
⑴ 根据《收购报告书》、表决权委托人提供的资料并经本所律师核查，表决权委托方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定将其所持有的地浦科技的股份表决权委托给收购人行使，其无需履行其他批准或授权程序。
⑵ 根据《收购报告书》、表决权委托企业提供的资料并经本所律师核查，连
云港铭科为合伙企业，2023 年 5 月 22 日，连云港铭科召开合伙人会议，同意将
合伙企业持有的公司全部股权（占公司股份总额的 15%）对应的表决权等非财产性权利委托给段誉行使。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购系通过表决权委托方式变更公司实际控制人，不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。尚需向股转系统报送相关材料，履行公告及相关信息披露义务。
本次收购将通过股转系统完成，本次收购尚需依照相关法律、法规的规定向股转系统备案并履行相应信息披露程序。
综上，本所律师认为，本次收购的收购人、表决权委托人和表决权委托企业转让人均有权自行决定进行本次交易，本次收购无需履行其他决议或授权程序，也无需取得国家相关部门的批准，但尚需根据《收购管理办法》的规定将相关文件报送股转系统进行备案并履行信息披露义务。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
本次收购由收购人段誉拟通过与公司股东签署《股东表决权委托协议》方式实现对地浦科技的收购。
地浦科技控股股东、实际控制人段孝宁将其持有的部分公司股份21,360,760 股（占公司股份总数比例 15.23%）对应的表决权不可撤销的委托给段誉；地浦科技股东连云港铭科将其持有的全部公司 21,044,721 股（占公司股份总数比例 15%）对应的表决权不可撤销的委托给段誉。同时，段孝宁签署《关于不谋求江苏地浦科技股份有限公司实际控制权的承诺》。
本次收购后，段孝宁仍为公众公司第一大股东，其直接控制的表决权比例由37.32%变为 22.10%，公司无控股股东。段誉接受委托的表决权比例超过公众公司全部股份对应表决权的 30%，同时其担任公司法定代表人、董事长，能够对公司董事会成员的任选、股东大会决议等事项产生重大影响，成为公众公司实际控制人。
（二）本次收购相关股份的权利限制
本次收购涉及的段孝宁直接持有的公司 21,360,760 股为限售股份，部分存在质押的情况，被质押的股份数系 3,000,000 股，占公司总股本的比例为 2.14%，
主债权期限为 2020 年 11 月 11 日起至 2025 年 11 月 10 日止。
除上述情形外，本次收购相关股份不存在其他权利限制情况，亦不存在会产生权利限制的其他安排。
（三）本次收购前后权益变动情况
收购人在本次收购前后权益变动情况如下表：
本次收购前 本次收购后
序 名称 持股比 持股比
号 持股数 例 表决权比 持股数 例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
1 段孝宁 52,360,760 37.32% 37.32% 52,360,760 37.32% 22.10%
2 连云港 21,044,721 15.00% 15.00% 21,044,721 15.00% -
铭科 1
3 段誉 - - - - - 30.23%
合计 73,405,481 52.32% 52.32% 73,405,481 52.32% 52.32%
注 1：段孝宁为合伙企业连云港铭科普通合伙人，执行事务合伙人。本次收购前，段孝宁直接以及通过连云港铭科合计控制公司 52.32%表决权股份，为公众公司控股股东、实际控制人。
（四）本次收购相关协议的主要内容
1、2023 年 5 月 22 日，段孝宁（以下简称“甲方”）与段誉（以下简称“乙
方”）签署了《股东表决权委托协议》，该协议的主要约定如下：
“第一条 标的股份
1.1 甲方委托给乙方行使表决权的公司股份为其持有的 21,360,760 股人民币
普通股股份，占公司股本总额的 15.23%；如因甲方失去部分标的股份的所有权，则甲方委托乙方行使表决权的标的股份是指其仍然享有所有权的剩余标的股份。
第二条 声明与保证
2.1 甲方声明与保证如下：
2.1.1 其是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国公民，有能力签署、履行本协议，本协议约定的内容为其真实意思表示。
2.1.2 其在本协议生效时是公司在册的合法股东，有权委托乙方行使标的股份的表决权及提名权、提案权。
2.2 乙方声明与保证如下：
2.2.1 其是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国公民，有能力签署、履行本协议，本协议约定的内容为其真实意思表示。
2.2.2 其将按照《中华人民共和国公司法》和公司的公司章程行使本协议项下甲方委托的相关权利。
第三条 委托授权事项
3.1 委托期限内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销的全权委托乙方行使标的股份的表决权、提名权、提案权，该等委托具有唯一性及排他性，甲方不得自行就标的股份行使委托权利，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使委托权利。乙方有权依其自身意愿，根据公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：
3.1.1 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会。
3.1.2 依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举。
3.1.3 对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
3.2 委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后 5 个工作日内完成签章或其他类似配合工作。
3.3 委托期限内，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致股份数增加的，则增加部分股权对应的表决权也将自动依据本协议的约定委托至乙方行使。
3.4 甲乙双方确认，本协议项下的表决权委托并不等同于标的股份的转让，即使存在本协议项下的表决权委托，甲方仍然拥有标的股份的所有权并就标的股份享有除表决权、提名权、提案权之外的收益分配权等财产性权利。
3.5 甲方在表决权委托期间内，为保障乙方行使委托权利，甲方同意不将标的股份转让或质押给任何第三方，但乙方事先书面同意的除外。
3.6 甲乙双方确认，在委托期限内，在符合上述第 3.5 款规定的前提下，甲
方向他人转让标的股份不影响本协议的履行，若甲方将其持有的部分或全部标的股份转让给他人的，已转让部分的标的股份对应的委托表决权自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的标的股份对应的委托表决权的执行，直至委托期限届满。
甲方在本协议有效期内向他人转让股份的，应事先告知乙方和公司，以保证不违反信息披露义务。
3.7 本协议生效后，乙方将实际上享有甲方所持公司股份对应的表决权、提名权及提案权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉的依法行使前述权利。超越授权范围行使前述权利给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。
第四条 委托权利的行使
4.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
4.2 委托权限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，则甲乙双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托给第三方行使。如乙方因疾病等特殊情况不能亲自参加股东大会时，甲方同意乙方通过签署委托书的方式将特定股东大会的参会权和表决权临时委托给第三方代为行使，而无需事先征得甲方同意，但乙方应在委托书中写明股东大会的届次并明确各议案的表决类型（同意/反对/弃权）。
4.4 甲乙双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的标的股份的收益分配权等财产性权利。
4.5 甲方同意，委托期限内，未经乙方同意，其不得擅自处置标的股份。如第三方拟行使截
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