公告编号：2023-008
证券代码：400077 证券简称：R 长生 1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 6 月 24 日
2.会议召开地点：长春市南关区平阳街 912 号
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 16 日以电子邮件方式发
出
5.会议主持人：卢鸿权
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事卢鸿权、王祥明、刘际梯、卢铁成、赵国学因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于终止研发合作暨终止疫苗研发的议案》
公告编号：2023-008
1.议案内容：
长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡鑫连鑫生物医药科技
有限公司（以下简称“鑫连鑫”）于 2016 年 4 月、2018 年 3 月就黄热病疫苗（鸡
胚细胞）生产技术转让事宜签订签署协议，依据相关协议，公司已累计向鑫连鑫支付 2,000 万元。
公司原子公司长春长生生物科技有限公司（以下简称“长春长生”）负责有关黄热病疫苗的研发和申报工作。受“狂犬疫苗”事件影响，长春长生自2018年7月起停止对黄热病疫苗的研发工作且长春长生于2019年11月被吉林省长春市中有人民法院裁定宣告破产。
公司目前缺乏有关疫苗研发、生产等业务的资质、人员、技术，自身无力推动该项目继续开展。同时鉴于过往的重大社会不良影响，目前公司没有继续开展与疫苗业务有关的计划。此外，由于公司无保管与黄热病疫苗有关的毒株、细胞的条件，现由第三方协助代为保管，但随时有可能因第三方拒绝保管或保管不当而造成黄热病疫苗项目核心原料的毁损，继而造成该项目价值减损乃至丧失。
鉴于上述实际情况，为维护股东权益，公司拟与鑫连鑫签署协议，终止之前与鑫连鑫签署的关于黄热病疫苗研发的有关协议，同时鑫连鑫向公司返还研发合作款项 800 万元。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：董事王祥明投反对票，认为该事项需要提交股东大会审议。3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
特别说明：由于工作人员工作失误，在仅考虑该中止事项对母公司财务报表影响的情况下，将该事项提交了 2022 年第一次临时股东大会审议。经复查，按照股转公司和《公司章程》等规定，交易事项的重大标准应以对经审计的合并财务报表的影响来判断而不是对母公司财务报表的影响，经咨询有关财务人士，鉴于该事项为同一控制下母子公司之间的交易，按照《公司章程》等规定，其对合并财务报表的影响未达到提交股东大会审议标准，无须提交股东大会审
公告编号：2023-008
议。公司对工作人员前次的工作失误深表歉意，并对错误事项予以纠正。
（二）审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
1.议案内容：
2016 年 2 月 3 日，公司与鑫连鑫、无锡和众投资合伙企业、长春长生、万
里明就增资鑫连鑫签订协议。根据协议，公司向鑫连鑫投资 2,000 万元，认购鑫连鑫新增出资 405.5 万元，其余 1,594.5 万元计入资本公积。该增资事项经公司
第三届董事会第一次会议审议通过，具体详见公司于 2016 年 2 月 4 日在指定信
息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-016）。
2016 年 4 月 19 日，公司与长春长生在长春签订协议。根据协议，长春长生
同意将其持有鑫连鑫 33.72%的股权转让给公司，转让金额 4,215 万元，公司同意受让。该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于 2016年 4 月 20 日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-032）和《关于对外投资暨优化调整业务架构的公告》（公告编号：2016-033）。
2018 年 7 月，长春长生发生“狂犬疫苗事件”，受此影响，公司控股子公司
鑫连鑫已经停止疫苗研发业务，核心技术人员均已离职，目前以出租厂房和设备维持基本生存，公司初始投资目的已经无法实现。同时由于公司原主要负责人员处于被羁押状态，公司未能对鑫连鑫实施有效管控，鑫连鑫的净资产自 2018 年
末的 4,290.69 万元降至 2022 年 6 月 30 日的 3,100.06 万元。鉴于上述现状，为减
少进一步损失，公司决定转让公司持有的鑫连鑫全部股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2022】第 A03-0003），鑫连
鑫股东全部权益在评估基准日（2022 年 6 月 30 日）的市场价值为 3,850.70 万元。
公司持有鑫连鑫股权比例为 53.72%，据此计算公司持有鑫连鑫的股权价值为2,068.60 万元。经研究，决定将公司持有的鑫连鑫全部股权以 2,100 万元转让给上海泛川企业管理中心（有限合伙）。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：董事王祥明投反对票，认为该事项需要提交股东大会审议。3.回避表决情况：
公告编号：2023-008
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
特别说明：公司四届董事会二次会议决定以拍卖方式出售无锡鑫连鑫股权，由于出售的金额不确定，因此决定将出售鑫连鑫股权议案提交股东大会审议。此次由于出售股权价格已经确定，按照《公司章程》等的规定，该次股权转让无须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于对管理层授权的议案》
1.议案内容：
为推进公司资产处置等有关事项的顺利进行，公司董事会拟授权总经理办理相关具体事宜，具体授权如下：
（1）授权总经理与无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司签署有关终止研发合作的协议。（2） 授权总经理办理转让控股子公司股权事项，包括但不限于与受让方签署相关协议、办理股权过户手续等。
上述授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对/弃权原因：董事王祥明投反对票，认为该事项需要提交股东大会审议。3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《长生生物科技股份有限公司第四届董事会第四会议决议》
长生生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 27 日
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