上海钢银电子商务股份有限公司
章 程
二 O 二三年七月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董 事......23
第二节 独立董事......27
第三节 董事会......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......34
第一节 监 事......34
第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知与公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 信息披露和投资者关系管理......45
第一节 信息披露......45
第二节 投资者关系管理......46
第十二章 修改章程......48
第十三章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非
上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，并参照《上市公司章程指引》，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成立的
股份有限公司。
公司系由上海钢银电子商务有限公司整体变更而来，采用发起方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：上海钢银电子商务股份有限公司
第四条 公司住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼。邮政编码：200444。
第五条 公司注册资本为人民币 103,840.8702 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资产划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（经理）及其他高级管理人员；
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起
人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与国际竞争、提高企业效益。
专注于电子商务领域，实现员工物质和精神幸福，为电子商务行业作出贡
献，为全体股东创造丰厚的投资回报。
第十二条 公司的经营范围是：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属
材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；
有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托
车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品批
发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销
售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金
属回收；货物进出口；技术进出口。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批
准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司的股票采用记名方式，并在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十七条 公司发起人为上海钢联电子商务股份有限公司等十名股东，前述股东在上
海钢银电子商务有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥有的上海钢银
电子商务有限公司截止 2015 年 5 月 31 日经审计确认的净资产额中的人民
币 64,214 万元折合成股份总额 64,214 万股，剩余净资产额列入公司资本
公积。公司各发起人股东出资及持股情况如下：
序号 发起人股东姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
或名称 （万股） （%）
上海钢联电子商务股
1 份有限公司 43,549 67.82 净资产折股 2015.5.31
上海园联投资有限公
2 司 8,400 13.08 净资产折股 2015.5.31
上海贝领投资管理中
3 心(有限合伙) 2,000 3.11 净资产折股 2015.5.31
上海钢联投资发展有
4 限公司 1,495 2.33 净资产折股 2015.5.31
上海博明钢材加工有
5 限公司 1,470 2.29 净资产折股 2015.5.31
上海海泰钢管(集团)有
6 限公司 1,400 2.18 净资产折股 2015.5.31
7 朱军红 2,500 3.89 净资产折股 2015.5.31
8 崔建华 1,400 2.18 净资产折股 2015.5.31
9 龚瑞丽 1,000 1.56 净资产折股 2015.5.31
10 陈永福 1,000 1.56 净资产折股 2015.5.31
第十八条 公司的股份总数为 103,840.8702 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 非公开发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规以及全国股转公司规定的其他方式。
公司发行股份时，原股权登记日登记在册的股东无优先认购权，但股东大
会审议通过原股东有优先认购权的除外。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的
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