期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇三条 公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国
股转公司的有关规定建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇四条 公司设立 2 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程的要求，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与
公司有利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇五条 关于独立董事的任职资格、独立性、提名及选举和更换、权利义务和职
责等事项按照公司依法制定的独立董事制度执行，独立董事制度未规定
的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和全
国股转公司的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的
其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
(八) 决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值
及股东权益所必需的本公司股票的收购；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十九) 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
(二十) 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
董事会议事规则作为本章程的附件，如董事会议事规则与本章程存在相
互冲突之处，应以本章程为准。
第一百一十一条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本章程规定的董事会对相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。
（二）本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的其他
对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提供担保外），应当提交
董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元；
（3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关
联交易事项；
（4）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和
全国股转公司规定应由董事会审议批准的其他关联交易事项。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文
件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事、监事、总经理及信息披露事务负责人。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、1/2
以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事、总经
理及信息披露事务负责人。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧
急需要尽快开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 除本章程另有明确规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且
参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事
会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保
事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
董事会对因本章程第一百〇八条第（八）项规定的情形收购本公司股
份事项作出决议，必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
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