利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的相关规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通
知。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规
章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或
者在市场中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5
日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监
事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序等事项，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规
则作为章程的附件，如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，
应以本章程为准。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方
可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监
事的过半数通过。
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方
式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入
会议记录。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案应当妥善保存至少十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 监事表决所必需的会议材料；
(六) 监事应当亲自出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧
急需要尽快开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策和原则为：
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分
配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分
配方式。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并
且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
公司制定利润分配管理制度，对公司的利润分配进行规定。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施程序：公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
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