民生证券股份有限公司
关于推荐沈阳宏远电磁线股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
推荐主办券商
2023 年 7 月
根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），沈阳宏远电磁线股份有限公司（以下简称“宏远股份”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“我公司”）对宏远股份的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对宏远股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间不存在关联关系
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有公司或其重要关联方股份。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告签署日，公司或其重要关联方未持有本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司权益及在公司处任职等情况。
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）主办券商与公司之间的其他关联关系
截至本推荐报告签署日，主办券商与公司之间不存在其他关联关系。
二、主办券商尽职调查情况
民生证券推荐宏远股份挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对宏远股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与宏远股份董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京国枫律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《沈阳宏远电磁线股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）主办券商立项审核程序和相关意见
项目组于 2023 年 1 月 16 日向投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管
及质控部”）提交宏远股份拟在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请。
业管及质控部对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目组对审核
意见进行了书面回复。
2023 年 2 月 13 日，业管及质控部组织召开宏远股份挂牌项目立项审核委员
会会议，对正式立项申请进行审核。
经参会的立项委员会成员一致表决同意：宏远股份申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请文件符合规定，同意宏远股份推荐挂牌项目立项。
（二）主办券商质量控制审核程序和相关意见
项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
2023 年 4 月 7 日，业管及质控部向项目组出具了内核审核报告，项目组对
内核审核报告中的意见进行书面回复。
业管及质控部、内核办公室、合规专员、风险管理总部相关人员于 2023 年4 月 12 日对宏远股份项目进行了问核。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过后，制作项目质量控制报告，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
（三）主办券商内核审核程序和相关意见
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行了内核初审，经初审认为符合内核会议召开条件。
内核委员会于 2022 年 4 月 26 日召开了内核委员会会议，对宏远股份拟申请
在全国中小企业股份转让系统挂牌的文件进行了审核。出席本项目内核会议的内核委员会成员共 7 人，成员包括：朱云泽、袁莉敏、张家文、郭鑫、王国仁、陈祝君、邓肇隆。上述内核委员会成员不存在担任项目小组成员的情形；不存在内核委员本人及其配偶直接或间接持有公司股份的情形；不存在在公司及其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了宏远股份本次挂牌并公开转让的文件，认为沈阳宏远电磁线股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次在全国中小企业股份转让系统挂牌符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意该项目申报。
四、逐项说明申请挂牌公司是否符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
（一）符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开转让条件
1、本次挂牌并公开转让的审议情况
2023 年 3 月 29 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议。
2023 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关 于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》等议案，全体股东均同意通过上述议案。
公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、公司股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：
持股数量 持股比例 是否存在质
序号 股东名称 （万股） （%） 股东性质 押或其他争
议事项
1 杨立山 4,100.00 44.54 境内自然人 否
2 杨丽娜 2,206.00 23.97 境内自然人 否
3 宏远永昌 546.88 5.94 境内合伙企业 否
4 宏远日新 444.06 4.82 境内合伙企业 否
5 杨绪清 400.00 4.35 境内自然人 否
6 浙商盛海 329.08 3.58 境内合伙企业 否
7 苏州溪水 270.15 2.93 境内合伙企业 否
8 苏州环秀湖 239.08 2.60 境内法人 否
9 孙成文 214.38 2.33 境内自然人 否
10 乔浩 189.00 2.05 境内自然人 否
11 星咖汇 168.84 1.83 境内法人 否
12 苏州文汇 84.42 0.92 境内合伙企业 否
13 王帅 12.66 0.14 境内自然人 否
合计 9,204.5468 100.00
经穿透核查，公司股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免注册的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。
3、书面确认意见签署情况
截至本推荐报告出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。
4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况
民生证券与宏远股份签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，宏远股份聘请民生证券担任其股票在全国股转系统挂牌的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国股转系统挂牌并公开交易，并持续督导公司履行信息披露义务。
综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公开转让的申请条件。
（二）符合《业务规则》《挂牌规则》规定的挂牌条件和信息披露相关要求
1、主体资格
（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
公司成立于 2000 年 4 月 24 日，并于 2018 年 12 月 24 日进行整体变更，成
立股份公司。截至本推荐报告出具日，公司股本总额 9,204.5468 万元。
截至本推荐报告出具日，公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于500 万元，满足《业务规则》所规定的“依法设立且存续满二年”的要求，以及符合《挂牌规则》第十条及第十一条的规定。
（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情况。股东所持有的公司股份权属分明，控股股东、实际控制人持有或控制的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
经核查，公司历史上曾存在股权代持、出资瑕疵等情况，截至本推荐报告出具日，上述股权代持及出资瑕疵情况已经得到还原和规范，前述事项的具体情况已在《公开转让说明书》《尽职调查报告》披露，不会构成公司本次挂牌的实质性障碍。除前述已披露的情形外，公司历次
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