实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人
民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第 六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
本次发行对象为公司控股股东，已开立全国股转系统证券账户，为全国股转系统一 类合格投资者。
符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定。
3.本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、国家企业信用信 息公示系统、信用中国等政府部门等公示网站，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
4.本次发行对象不属于持股平台、私募投资基金或私募投资基金管理人
本次发行对象为有主营业务收入且正常经营的有限公司，非单纯为投资公司而设立 的持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
5.发行对象与公司及其董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
本次发行对象春江集团为公司控股股东。公司股东春江集团(河南)投资有限公司为春 江集团全资子公司。公司股东张洪梅担任春江集团董事长，为春江集团和春江集团(河南) 投资有限公司的实际控制人、董事裴将为公司股东、实际控制人张洪梅的儿子、董事王希 廷担任春江集团副总经理、董事任玉梅担任春江集团监事、监事会主席张天丽担任春江集 团财务部会计、监事卢延银担任春江集团监事。
除上述情况外，发行对象与公司及其董事、监事、高级管理人员、股东不存在其它关 联关系。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购
（股） （元） 方式
非自 控股股东、
1 春江集团 在册 然人 实际控制人 14,071,429 98,500,003.00 现金
股东 投资 及其一致行
者 动人
合计 - - 14,071,429 98,500,003.00 -
1.发行对象已出具承诺，参与本次认购的资金均来源于其自有资金，不存在他人代为 缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法 合规。
2.发行对象本次认购的股份不存在为他人代为持有或通过协议约定等方式被其他任 何第三方实际控制等情形。发行对象已出具承诺，确认拟认购的股票不存在股权代持的情 形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为7.00元/股。
1.发行价格
公司本次股票定向发行价格为每股7.00元，由发行对象以现金方式认购。
2.定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第 02660013
号《审计报告》，2022年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为273,136,106.59元，归属 于挂牌公司股东的每股净资产为2.14元；归属于挂牌公司的净利润为1,578,200.83元，归属 于挂牌公司股东的每股收益为0.01元。
本次股票定向发行价格高于每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票转让方式为集合竞价转让，在二级市场交易不活跃，未形成连续交易价格且 交易量低，交易价格不具有参考性。
（3）公司自挂牌以来历次股票发行情况
自挂牌之日至本定向发行说明书出具之日，公司完成 2 次股票定向发行。其中，公
司2020年股票定向发行 以每股7.00元的价格定向发行 15,000,000股，募集资金 105,000,000.00元；2021年以每股7.00元的价格定向发行1,428,571股，募集资金9,999,997.00 元。本次发行价格与前次发行价格保持一致，系参考前次发行价格并结合公司经营情况， 经协商后确定，具备合理性。
（4）报告期内权益分派情况
自挂牌之日至本定向发行说明书出具之日，公司未进行权益分派。
（5）本次发行定价合理性及合法合规性
本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前 次发 行价格、权益分派等多种因素，并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定本次 发行价格为7.00元/股；本次股票发行价格高于公司2022年末每股净资产，公司价值未被 明显低估，定价具有合理性、公允性。
3.股份支付适用情况
《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份 支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指
企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支 付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他 资产义务的交易。”
公司本次发行旨在偿还公司向控股股东的借款，不涉及公司换取职工服务以及股权 激励的情形，不存在涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的附生效条件的股 份认购合同中未约定期权条款，亦未约定限制性条款，不存在以获取职务或其他服务或 者以激励为目的的情形，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关，故本次发行不 适用股份支付。
4.董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
公司在本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计将不会发生权益分派 的情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 14,071,429 股，预计募集资金总额不超过 98,500,003.00 元。
本次发行的股票全部由认购对象以现金方式认购，具体发行股份数量及募集资金总 额以认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
1 春江集团 14,071,429 0 0 0
合计 - 14,071,429 0 0 0
1.法定限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
本次发行对象中不含公司董事、监事、高级管理人员。
2.自愿限售情况
本次发行的股份无限售安排，认购人无自愿锁定的承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
2021 年 5 月 26 日，宝泉旅游第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021
年第一次股票定向发行说明书》议案，上述议案于 2021 年 6 月 12 日召开的 2021 年第一
次临时股东大会审议通过。上次发行对象为 2 名投资机构者，即深圳市创新投资集团有限 公司、河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）。上次募集资金主要用于偿还向控股股东 的借款。
上次发行股票1,428,571股，发行价格每股人民币 7.00元，共募集资金 9,999,997.00
元。该募集资金已于 2021 年 8 月 15 日全部到位，缴存银行为广发银行股份有限公司新
乡分行营业部开设的人民币专用账户 633152253，并经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的众环验字【2021】0210023 号《验资报告》审验。
宝泉旅游于 2021 年 7 月 19 日收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于对河南
宝泉旅游股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2021】1870 号）。新增
股份已于 2021 年 9 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
公司 2021 年定向发行募集资金于 2021 年末已全部使用完毕。
公司报告期内募集资金的使用符合相关监管要求，资金的存放符合《定向发行规则》 和 募集资金相关制度的要求，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息 披露义务，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元）
偿还借款/银行贷款 98,500,003.00
合计 98,500,003.00
本次募集资金全部用于偿还公司向控股股东的借款。
1. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
本次发行募集资金用途为偿还公司向控股股东的借款，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司资产负债率为 77.70%，截至 2023 年 3 月 31 日，公司向控股股东春江集团的借款余额
为 354,998,384.99 元（含利息），随着公司二期景区的建设推进，公司的业务规模不断扩 大，导致公司对资金的需求将进一步增加。公司本次募集资金可以缓解现有业务规模扩张 带来的资金压力，减少财务费用，优化资产负债结构，降低财务风险，保障公司未来稳定 可持续发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障，具有必要性和合理性，符合公司与 全体股东利益。
上述借款全部用于公司景区二期开发，公司景区二期开发主要新建了索道、观光电 梯等设施。公司主营业务为旅游景区的开发及经营业务，公司景区二期开发与主营业务 相关，是为了进一步拓展主营业务，为广大游客提供更优质的旅游服务。
本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资， 不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票或其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅 房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形，不会通 过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，本次发行募集资金
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