具备必要性、合理性，募集资金用途符合国家产业政策及全 国股转公司的有关规定。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当 在 认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所 出具。 发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协 议”之规定，公司将为本次定向发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作 为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后与主办 券商、募集资金专项账户开户银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管 理。
公司第一届董事会第六次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<募集资金管理制度>的议案》，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使
用、信息披露等作出了明确的规定。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于 董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度 的有效实施。同时，为了控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度， 在日常经营的各环节和阶段对企业运营和资金管理实施了严格的管理控制程序，通过完 善内部控制程序避免募集资金的使用风险。
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金， 对 本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进行监控，每日核 对募集 资金账户余额，保证账实相符；每月与银行对账，保证账账相符，确保募集资金 按照规定的 使用用途与计划进度使用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行
2 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 是
纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦
查等。
1.被全国股转公司采取自律监管措施、纪律处分
2022 年年初，受北京、河南等地的疫情管控政策影响，公司年审会计师无法及时进
入公司开展现场审计工作。截至 2022 年 4 月 30 日，公司未能按期编制并披露 2021 年年
度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021 年 11 月 12
日发布，以下简称《信息披露规则》）第十一条、第十三条的规定，构成信息披露违规。
挂牌公司时任董事长张洪梅未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为负有责任， 违反了《信息披露规则》第三条的规定。
挂牌公司时任董事会秘书（信息披露负责人）余梦未能忠实、勤勉地履行职责，违反 了《信息披露规则》第三条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《信息披露规则》第六十四条、第六十五条、第六十
六条的规定，全国股转公司于 2022 年 6 月 30 日出具《关于给予河南宝泉旅游股份有限
公司及相关责任主体纪律处分的决定》（全国中小企业股份转让系统纪律处分决定书 [2022]202 号）及《关于对河南宝泉旅游股份有限公司时任董事会秘书（信息披露负责人）
余梦采取自律监管措施的决定》（全国中小企业股份转让系统监管执行函【2022】367 号）， 作出如下决定：
给予河南宝泉旅游股份有限公司公开谴责的纪律处分，记入证券期货市场诚信档案。
给予张洪梅公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。
对余梦采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2.被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚
截至 2022 年 4 月 30 日，公司未按期编制并披露 2021 年年度报告，违反了《非上市
公众公司信息披露管理办法》(证监会令第 191 号)第十二条规定。
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十五条规定。中国证券监督管理委员
会河南监管局于 2022 年 7 月 7 日出具《关于对河南宝泉旅游股份有限公司实施出具警示
函措施的决定》（中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书【2022】15 号）， 决定对公司实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
3.整改情况
公司已于 2022 年 6 月 23 日完成 2021 年年度报告披露。以后公司将按照《非上市公
众公司信息披露管理办法》等相关规定，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切 实履行保证信息披露真实、完整、准确、及时的义务。
综上，依据《定向发行规则》二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三 方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用 募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监 会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。”
公司本次定向发行股票所获取的募集资金，在新增股票完成登记前不得使用。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司本次发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票 后股东累计超过二百人的， 应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国 股转系统的审核意见依法履行注册程序股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册， 由全国股转系统自律管理。
中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、 第三十八条规定的程序进行审
核注册。”
经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次定向发行的股东
大会股权登记日即 2023 年 5 月 9 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合并融资
融券信用账户）》，公司本次发行前股东为 49 名，其中包括自然人股东 39 名、法人股东 8
名、合伙企业股东 2 名；公司本次发行后股东为 49 名，其中包括自然人股东 39 名、法
人股东 8 名、合伙企业股东 2 名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。
本次股票定向发行属于《公众公司办法》规定的证监会豁免注册的情形，不需要经中 国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司不属于国有控股、外资控股类型企业，本次股票定向发行公司无需履行国资、外 资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
本次发行对象不包含外资成分。通过查阅发行对象的公司章程，并根据发行对象的说 明，其对外投资决策由股东会决定，无需向国资或其他主管部门履行审批、核准或备案程 序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具之日，公司不涉及股权质押、冻结情况。
（十五）其他需要披露的情况
本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项：
1、《关于公司 2023 年第一次股票定向发行说明书的议案》；
2、《关于拟修订<公司章程>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
4、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》；
5、《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，发行人的控股股东、实际控制人不会发生改变，公司经营管理层将 保持稳定。
本次定向发行完成后，公司将募集到一定资金，能够保障公司业务规模的扩张，进而 提高公司的盈利能力、抗风险能力及市场竞争力，保障公司未来稳定可持续发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产 等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债 率，从而进一步增强公司抵御风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次发行完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次定向发行发行对象全部以现金认购公司股票，不会导致增加本公司债务或者或 有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权不发生变动。
类 本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
第
一
大 春江集团 90,627,900 70.84% 14,071,429 104,699,329 73.73%
股
东
实
际
控 张洪梅 125,560,600 98.15% 14,071,429 139,632,029 98.33%
制
人
本次发行前，公司控股股东春江集团直接持有公司 70.84%的股份，春江集团（河南）
投资有限公司直接持有公司 26.76%的股份，春江集团（河南）投资有限公司为春江集团 的全资子公司，张洪梅直接持有公司 0.55%的股份，同时直接持有春江集团 70.00%的出 资额，实际控制春江集团。因此，张洪梅直接间接合计持有公司 98.15%的表决权股份， 为公司实际控制人。
本次定向发行完成后，公司控股股东春江集团直接持有公司 73.73%的股份，春江集
团（河南）投资有限公司直接持有公司 24.11%的股份，春江集团（河南）投资有限公司 为春江集团的全资子公司，张洪梅直接持有公司 0.49%的股份，同时直接持有春江集团 70.00%的出资额，实际控制春江集团。因此，张洪梅直接间接合计持有公司 98.33%的表 决权股份，仍为公司实际控制人。
（一）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司总资产、净资产规模均得到提升，从而使公司财务结构更 趋稳健，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（二）本次定向发行相关特有风险的披露
本次发行事项已经董事会审议通过，尚需股东大会审议、全国股转公司出具同意定
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