证券代码：872915 证券简称：宝灵珠宝 主办券商：中原证券
深圳市宝灵珠宝股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2023 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《深圳市宝灵珠宝
股份有限公司回购股份方案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次回购股份方案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划√注销并减少注册资本。
公司的主营业务为黄金饰品、钻石饰品、铂金饰品等珠宝类饰品的批发兼零售，主要收入来源于“宝灵”品牌的黄金珠宝产品的销售。
2020 年公司先后实施了两次要约回购，共回购股份 34,000,000 股，用于注销并减
少注册资本。经过前两次回购后，公司股本总额仍处于较高水平，整体负债极低，营运资金及现金流较充裕。随着宏观经济增速放缓，以及 2020 年度以来新冠疫情的影响，消费市场需求下降，给黄金首饰消费带来诸多不确定性。为避免公司经营风险的增加，公司充分权衡销量增长带来的收益及可能产生的客户违约风险，客户开拓受到一定限制，经营扩张的资金需求不高；公司也无稳定可靠的资金投资项目渠道，缺乏对其他投资项目的风险管控经验和能力；因此公司现有多余资金利用率较低。
在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，为进一步提升公司营运资金利用率，增强投资者信心，维护投资者利益，优化投资者财富配置，提升公司运营指标，促进公司长期健康发展，公司拟继续以自有资金回购部分股份，减少公司注册资本。
三、 回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为1.00元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。
本次回购股份定价原则及合理性如下：
1、公司历次股票发行价格
公司自挂牌以来未实施过股票发行，不存在股票发行价格。
2、公司二级市场交易情况
公司股票交易方式为集合竞价方式，本次董事会通过回购股份决议日前60个交易日公司股票无交易，近2年公司股票也未发生过交易。公司股票最近一次交易发生在2020年6月29日，交易总股数为100股，成交收盘价格为1.00元/股。鉴于公司股票二级市场交易不活跃、未形成连续交易，故公司股票二级市场交易价格参考性较小。
3、每股净资产
根据公司已披露的2022年年度报告（经审计），截至2022年12月31日，公司每股净资产为0.85元；根据公司披露的2023年半年度报告（未审计），截至2023年6月30日，公司每股净资产为0.83元。本次回购价格主要参考了公司每股净资产情况，回购价格不低于公司最近一年经审计的每股净资产及最近一期未经审计的每股净资产。
4、同行业数据
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属细分行业为首饰、工艺品及收藏品批发（F5146）。根据全国股转公司发布的截至2023年6月底的挂牌公司管理型行业分类结果，与宝灵珠宝同行业的挂牌公司共6家，剔除无收盘价的2家、未披露最近一期年度报告的1家，剩余3家分别为ST仟山羽（834087.NQ）、鸳鸯金楼（870177.NQ）、中国珠宝（872775.NQ），由于这3家同行业公司的股票二级市场交易均不活跃，未形成连续交易，因此参考性较小。
鉴于新三板同行业挂牌公司的参考性较小，根据公司的主营业务“黄金饰品、钻石饰品、铂金饰品等珠宝类饰品的批发兼零售”，选取主营业务与公司相似的A股上市公司
作为可比公司进行分析，具体如下：
证券代码 证券简称 2023年 7月21日收 2022 年 12 月 31 日的 市净率
盘价（元/股） 每股净资产（元/股）
002345.SZ 潮宏基 6.80 3.99 1.71
002574.SZ 明牌珠宝 6.85 5.55 1.23
002867.SZ 周大生 16.24 5.51 2.95
300945.SZ 曼卡龙 16.88 3.96 4.26
600612.SH 老凤祥 64.90 19.36 3.35
600916.SH 中国黄金 11.91 4.12 2.89
可比公司均值 2.73
注1：以上可比公司2023年7月21日收盘价金额来源于choice金融终端；
注2：以上可比公司每股净资产数字根据其披露的2022年年度报数据计算得出，市净率=股价/每股净资产。
宝灵珠宝本次回购价格为1.00元/股，对应2023年6月30日的每股净资产0.83元来计算，本次回购市净率为1.21倍，对应2022年12月31日的每股净资产0.85元来计算，本次回购市净率为1.18倍，上述可比公司平均市净率为2.73倍，鉴于可比公司均为A股上市公司，其股票价值偏高，公司本次回购对应的市净率与上述可比公司存在一定差异，但在合理波动范围内，符合市场以及公司实际情况。
5、前次回购价格
公司2020年第一次回购股份数量19,000,000 股，回购价格为1.00 元/股，对应的截至2019年12月31日的每股净资产为1.02元。2020年第二次回购股份数量15,000,000股，回购价格为1.00 元/股，对应的截至2020年6月30日的每股净资产为1.02元。本次要约回购21,000,000 股，回购价格为1.00元/股，对应的截至2023年6月30日的每股净资产为0.83元。虽然公司每股净资产有所下降，但考虑到目前在册股东的持股成本情况、公司的可持续经营能力和发展潜力、极高流动比率和极低资产负债率的财务状况，为充分保护投资者利益，本次回购价格仍定为1.00元/股，该回购价格对应市净率未显著偏离上述可比上市公司市净率，与公司目前的经营财务状况相匹配，具备合理性。
综上所述，本次股份回购的定价充分考虑了公司股票交易价格、每股净资产、同行业可比公司市净率情况以及前次回购价格等因素，并经公司董事会审议决定。回购价格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》规定，具有合理性。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过21,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于31.82%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 21,000,000.00 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
股份回购完成后，回购股份全部予以注销并减少注册资本。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
如果在回购期限内，要约期限开始前，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 75 0.00% 75 0.00%
2.无限售条件股份
65,999,925 100.00% 44,999,925 68.18%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0.00% 21,000,000 31.82%
——用于股权激励或员
0 0.00% 0 0.00%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0.00% 21,000,000 31.82%
总计 66,000,000 100.00% 66,000,000 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2023/7/20 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
截至 2023 年 7 月 20 日，公司在册股东 2 名，控股股东江阴市龙创投资有限公司持
股 65,999,900 股、自然人股东焦磊持股 100 股。因自然人股东焦磊为公司董事兼董事会秘书，其持股的 75%进行了限售，限售股无法参与本次回购，因此本次回购不会导致公司发生因股东人数不足 2 人从而不满足挂牌条件的风险。
同时，公司控股股东江阴市龙创投资有限公
查看PDF原文
