开源证券股份有限公司
关于广州视声智能股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
开源证券股份有限公司
西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
二〇二三年七月
声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）接受广州视声智能股份有限公司（以下简称“视声智能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次公开发行”）的保荐机构，就公司本次公开发行出具发行保荐书。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州视声智能股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构的承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、对本次证券发行的推荐结论...... 10
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及
北京证券交易所规定的决策程序...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......11
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件...... 12
五、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件...... 13
第四节 发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 17
一、发行人存在的主要风险...... 17
二、发行人的发展前景...... 23
第五节 其他事项的核查意见与说明 ...... 36
一、发行人募集资金投资项目合规性的核查意见...... 36
二、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见...... 36
三、相关责任主体承诺事项的核查意见...... 36
四、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见...... 37
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况...... 37
六、关于发行人持续经营能力的核查意见...... 38
七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况...... 38
八、关于发行人经营稳定性的核查意见...... 38
九、关于发行人关联方、关联交易情况的核查意见...... 40
十、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性
的客户是否存在重大依赖；是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；对
税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖的核查意见...... 41
十一、关于前期会计差错更正事项的核查意见...... 43
十二、关于发行人上市前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公
司治理衔接准备事项的核查意见...... 43
附件：...... 46
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
开源证券股份有限公司作为广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，指定陈亮、阎星伯担任本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈亮先生，现任开源证券投资银行总部执行董事，具有保荐代表人、非执业注册会计师、法律职业资格，主持或参与了鹿得医疗（832278）精选层挂牌项目、山由帝奥（836109）精选层挂牌项目、新日月（872504）精选层挂牌项目、新赣江（873167）北交所上市项目、铁大科技（872541）北交所上市项目和万邦德（002082）重大资产重组项目、德清国资收购方正电机（002196）项目，并主持了多家新三板企业的推荐挂牌、定向发行和重大资产重组，具有丰富的投资银行工作经验。目前，无签署的其他已申报在审企业。
阎星伯先生，创新成长投资银行总部业务董事，具有保荐代表人、非执业注册会计师、法律职业资格，拥有 15 年投资银行和相关审计业务经验。曾先后就职于东莞证券、广州证券、开源证券，主持或参与了固特超声、富森环保、森宝电器、九博股份、鲁班股份、沣雷科技、嘉邻物业、蓝奥科技等公司的新三板挂牌项目。并参与多家企业改制辅导、财务顾问工作。目前，无已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
王琦女士，投资银行总部高级经理，工商管理硕士。参与了扬德环能（833755）北交所上市项目、铁大科技（872541）北交所上市项目、万方发展（000638）重大资产重组项目等，并参与了多家拟 IPO 公司的尽调工作，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目组其他成员
本次公开发行项目的其他项目组成员包括李思宇、李媛昕、陈宇航、彭佳豪、
郭丹、钟菊花、柯畅、贾罗艺、廖焕光、薛力源、王伟。
三、发行人基本情况
公司名称：广州视声智能股份有限公司
英文名称：Guangzhou Video Star Intelligent Co., Ltd
注册资本：37,981,000.00 元
法定代表人：朱湘军
有限公司成立日期：2011 年 1 月 6 日
股份公司成立日期：2016 年 7 月 28 日
公司住所：广东省广州市黄埔区蓝玉四街 9 号科技园 5 号厂房 3 楼
邮政编码：510730
电话号码：020-82088388
传真：-
互联网网址：www.video-star.com.cn
电子信箱：Dongh@video-star.com.cn
本次证券发行类型：人民币普通股
经营范围：保安监控及防盗报警系统工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化安装工程服务；通信线路和设备的安装；建筑物电力系统安装；电子设备工程安装服务；开关电源制造；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；灯光设备租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；智能卡系统工程服务；人防工程防护设备的制造；人防工程防护设备的安装；安全技术防范产品制造；安全检查仪器的制造；安全智能卡类设备和系统制造；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全系统监控服务；安全生产技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电工器材制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；配电开关控制设
备制造；其他家用电力器具制造；家用电力器具专用配件制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明灯具制造；电子工程设计服务；信息技术咨询服务；电工仪器仪表制造；电子元件及组件制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；电子自动化工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装服务。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或本机构之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人独立性的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。
项目组在初步尽职调查之后出具立项申请报告。立项委员会审核后，于 2022年 8 月 1 日同意立项。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的 2 个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见；完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2022 年 12 月 1 日，开源证券召开内核会议，对视声智能本次公开发行进行
审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，内核会议获表决通过，会议认为：视声智能符合向不特定合格投资
者公开发行股票并在北
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