京证券交易所上市的条件，本次公开发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐视声智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
2022 年年报财务数据加期申报内核委员会书面审议结果为：同意保荐广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目。
第二节 保荐机构的承诺
一、保荐机构已按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、开源证券作为视声智能本次公开发行的保荐机构，就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北京证券交易所有关公开发行的规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、自愿接受北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《保荐业务管理办法》《发行注册办法》等法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，资金投向符合国家产业政策要求，同意作为保荐机构推荐视声智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十四次会议审议了有关发行上市的议案
2022 年 11 月 10 日，发行人第二届董事会第十四次会议在发行人会议室召
开。发行人应到董事 5 名，实到董事 5 名。经审议，与会董事一致通过关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等相关议案，并
决定将上述议案提交于 2022 年 11 月 28 日召开的发行人 2022 年第四次临时股东
大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022 年 11 月 28 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，出席会议的
股东及股东代表 13 人，代表股份数 3,404.90 万股，占发行人股份总数的 89.65%。
经审议，出席本次会议的股东及股东授权代表一致通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的有关事宜的议案》等相关议案。
（三）发行人第二届董事会第十五次会议审议了调整发行方案的议案
2023 年 3 月 5 日，发行人第二届董事会第十五次会议在发行人会议室召开，
发行人应到董事 7 名，实到董事 7 名。经审议，与会董事一致通过关于调整北交所上市方案的议案，将发行底价调整至不低于 2.32 元/股。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，
表决内容合法、合规。公司董事会设 7 名董事，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。
公司监事会设 3 名监事，其中监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名。公司董事、
监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2021】第ZC10205 号、信会师报字【2022】第 ZC10179 号、信会师报字【2023】第 ZC10115号标准无保留意见的《审计报告》，经保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对各项交易及事项的会计处理编制了有关会计凭证，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了编号为信会师报字【2021】第 ZC10205 号、信会师报字【2022】第 ZC10179 号、信会师报字【2023】第 ZC10115 号标准无保留意见审计报告。经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据公司近三年的信用广东企业信用报告（无违法违规证明版）以及公安机关出具的控股股东、实际控制人朱湘军的无违法犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
（一）《发行注册办法》第九条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。
经核查，发行人于 2017 年 3 月 9 日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐
书出具日，连续挂牌时间已超过 1 年。2022 年 6 月 15 日，发行人所属层级进行
调整，自基础层调至创新层，发行人目前为创新层挂牌企业，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）《发行注册办法》第十条、第十一条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《发行注册办法》第十条、第十一条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
4、发行人依法规范经营；
5、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上，发行人符合《发行注册办法》第十条、第十一条的规定。
（三）《发行注册办法》第十二条、第十三条、第十四条
本保荐机构查阅了发行人就本次公开发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议及相关会议记录，核查了投票比例，查看了发行人股东就本次公开发行的网上投票情况。
综上，发行人符合《发行注册办法》第十二条、第十三条、第十四条的规定。
五、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件
（一）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条规定
（1）发行人于 2017 年 3 月 9 日开始在全国股转系统挂牌，2022 年 6 月 15
日由基础层调至创新层。发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人符合《证券法》、《发行注册办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人净资产为
114,258,099.79 元，即最近一年期末净资产不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行新股不超过 1,270.00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公开发行的股份数量不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为 3798.10 万元，根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过 1,270.00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币 1元，本次发行完成后，发行人股本总额不超过 5,068.10 万元（未考虑超额配售选择权的情况下），不低于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行新股不超过 1,270.00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
（7）根据可比公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于 2 亿元；发行人 2021 年度、2022 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别 22,534,639.85 元、29,188,060.87 元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 27.85%、27.24%，符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一款标准和第 2.1.2 条第一款第（七）项的规定。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条规定
发行人根据《北交所上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况
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