湖北康农种业股份有限公司
Hubei Kangnong Seed Co., Ltd.
（湖北省宜昌市长阳经济开发区长阳大道 553 号）
关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二零二三年八月
北京证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 23 日出具的《关于湖北康农种业股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉，就审核问询函所列问题，湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康农种业”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《湖北康农种业股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列的问题 黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对相关结论性核查意见进行提示 宋体（加粗）
对招股说明书等申请文件的修改更新 楷体（加粗）
目 录
问题 1.部分人员未认定为一致行动人的合理性...... 3
问题 2.核心技术创新性及市场竞争能力...... 17
问题 3.关于植物新品种合作育种及授权情况...... 61
问题 4.补充说明委托代繁模式及采购相关情况...... 94
问题 5.转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性...... 170
问题 6.第三方回款相关交易是否真实及规范情况...... 193
问题 7.经销模式销售真实性及核查是否充分...... 210
问题 8.第四季度销售占比持续提高且高于可比公司...... 295
问题 9.收入确认是否合规、依据是否充分...... 350
问题 10.玉米种子销售毛利率持续下滑...... 379
问题 11.销售费用率显著低于可比公司 ......411
问题 12.存货库龄主要集中于一年以内的合理性...... 464
问题 13.其他财务问题...... 495
问题 14.募集资金规模及用途合理性...... 533
问题 15.其他问题...... 559
一、基本情况
问题 1.部分人员未认定为一致行动人的合理性
根据申请文件，（1）公司董事长方燕丽直接持有公司 71.34%的股权，系公司控股股东，彭绪冰系公司董事、总经理，二人为夫妻关系，二人为公司实际控制人。（2）前十大股东中，方明系方燕丽之兄弟，持股 1.01%；覃远照系方燕丽配偶彭绪冰之妹夫，持股 2.79%并担任董事、副总经理，彭绪伟系方燕丽配偶彭绪冰之堂弟，持股 25.00 万股并任公司董事、副总经理。
请发行人：（1）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。（2）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会及董事会的决策与表决情况、发行人经营管理的实际情况以及方明、覃远照等人与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定其为共同控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。
（一）持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间不存在亲属关系，公司全部股东（含间接股东）之间不存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系
截至本回复报告出具日，公司实际控制人方燕丽、彭绪冰的亲属持有公司股
份及在公司任职情况如下：
序号 姓名 与公司实际控制人之 持股数量 持股比例 持股方式 公司任职
间的具体关系 （股） （%） 情况
1 彭聿康 方燕丽、彭绪冰之子 - - 不适用 总经理助
理
2 覃远照 彭绪冰之妹夫 1,100,000 2.7876% 直接持股 董事、副总
经理
3 彭绪伟 彭绪冰之堂弟 250,000 0.6336% 直接持股 董事、副总
经理
4 方明 方燕丽之兄弟 400,000 1.0137% 直接持股 未在公司
任职
5 熊风华 彭绪冰之弟媳 100,000 0.2534% 直接持股 未在公司
任职
除上表所列示的人员外，实际控制人方燕丽、彭绪冰的其他亲属不存在直接或间接持有公司股份或在公司任职的情形。实际控制人方燕丽、彭绪冰与股东彭绪君等人之间不存在亲属关系。
截至本回复报告出具日，公司共有股东 85 名，股东数量相对较多且除实际控制人外股权较为分散。持有公司股份超过 1%的全部股东（含间接股东）共计9 名，担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员但持股比例未达到 1%的股东（含间接股东）共 4 名，上述公司主要股东持股情况及在公司任职情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 在公司任职情况
1 方燕丽 28,150,000 71.3381% 董事长
2 楚商澴锋 2,222,000 5.6310% 不适用
3 覃远照 1,100,000 2.7876% 董事、副总经理
4 刘克俊 1,000,000 2.5342% 未在公司任职
5 周冬梅 575,000 1.4572% 出纳
6 彭绪君 510,000 1.2924% 未在公司任职
7 陈世容 500,000 1.2671% 未在公司任职
8 金长春 400,000 1.0137% 监事会主席
9 方明 400,000 1.0137% 未在公司任职
10 彭绪伟 250,000 0.6336% 董事、副总经理、核心技术人员
11 胡开文 200,000 0.5068% 监事
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 在公司任职情况
12 郭春燕 50,000 0.1267% 销售部内勤、职工代表监事
13 李大伟 50,000 0.1267% 科研部经理，核心技术人员
主要股东持股合计 35,407,000 89.7288% -
其他股东持股合计 4,053,000 10.2711% -
以上持有公司股份超过 1%的全部股东（含间接股东）、持有公司股份未达到1%但担任发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的公司股东（含间接股东）之间，以及上述股东与发行人其他股东（含间接股东）之间的亲属关系如下：
（1）股东方明（方燕丽之兄弟）、股东覃远照（方燕丽配偶彭绪冰之妹夫）、股东彭绪伟（方燕丽配偶彭绪冰之堂弟）、股东熊风华（方燕丽配偶彭绪冰之弟媳）为股东方燕丽的亲属，该等亲属关系已在《招股说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“三、主要股东关联关系的具体情况”中披露；
（2）股东童明英（持股 30,000 股）与股东李大伟为母子关系。
除上述情形外，持有公司股份超过 1%的全部股东（含间接股东）、持有公司股份未达到 1%但担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的公司股东（含间接股东）之间，以及上述股东与公司其他股东（含间接股东）之间不存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系。
（二）以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排
持有公司股份的实际控制人亲属覃远照、彭绪伟、方明及熊风华均已于 2023年 3 月 15 日就本次发行上市出具了股份限售及减持承诺，其中关于公司股票限售的安排如下：
单位：万股
序 姓名 持股 限售股 限售安排
号 数量 份数量
序 姓名 持股 限售股 限售安排
号 数量 份数量
1、本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份
自公司本次公开发行并在北交所上市之日起 12 个月内，不
得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份
2、公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的
1 方明 40.00 40.00 收盘价均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
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