，弃权股数 0 股。除此之外，本次股东
大会审议议案均不涉及关联交易，无需回避表决，议案表决结果均为：同意股
数 45,603,900 股，反对股数 0 股，弃权股数 0 股，上述议案审议表决结果合法
有效。
主办券商认为，本次定向发行决策程序合法、合规，符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次股票发行
已取得发行人内部必要的批准和授权。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
经核查，公司召开董事会审议本次定向发行方案前，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换债券发行、重大资产重组和股份回购等涉及连续发行的情形。
主办券商认为，本次定向发行不存在连续发行情形。
（三）本次定向发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案的意见
根据公司提供的截至股权登记日（2023 年 8 月 11 日）的《全体证券持有
人名册》等资料，并经核查，公司现有股东中不存在外资股东或国有股东，公司亦不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，不属于外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象上海科瓯曼为员工持股计划载体，其合伙人不包含外国投资者、国有投资者，无需履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，本次定向发行不涉及需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情形。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
发行人本次定向发行不属于授权发行，不适用本条审核条款。
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见
发行人本次定向发行不适用简易程序，不适用本条审核条款。
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价合理性的说明
综合考虑公司目前经营情况和未来发展规划等多方面因素，经与发行对象协商，本次发行股票的价格拟定为 2.36 元/股。
1、每股净资产情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的
审计报告（容诚审字[2023]200Z0326 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
股本 58,601,600.00 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 94,636,413.01 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.61 元，每股收益为-1.29 元。根据公司
未经审计的 2023 年第一季度财务报表，公司 2023 年 3 月 31 日归属于挂牌公
司股东的净资产为 119,497,725.50 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.04 元。
公司拥有持续经营能力，营业收入报告期内小幅增长，主要优势产品的市场份额稳定且小幅上升。公司已对闲置的厂房设备进行处置，对产能利用率较低的设备计提资产减值损失。未来，公司主要产品商用车空气悬架在保证产品质量的同时降本增效，持续稳固市场的主导地位；中长期增量高端减震器产品和电控空气悬架产品等，持续研发拥有自主知识产权的产品，掌握核心竞争力，同时，积极拓展海外市场，增加企业抗风险能力。公司将在 2023 年积极按照业务规划和经营目标，着力使公司净利润有所增长。
综上，公司考虑了目前的业务情况及亏损情况，以及公司所处行业和成长性，本次发行价格高于最近一期公司每股净资产。
2、股票二级市场交易价格
公司股票交易方式为集合竞价。本次发行董事会决议前一年公司二级市场
成交量仅为 203,868 股，成交天数 9 天，成交金额 29.21 万元，成交均价 1.43
元，换手率 0.35%；本次发行董事会决议前 120 个交易日公司二级市场成交量
仅为 203,615 股，成交天数 8 天，成交金额 29.14 万元，成交均价 1.43 元，换
手率 0.35%；本次发行董事会决议前 60 个交易日公司二级市场成交量仅为
190,867 股，成交天数 6 天，成交金额 26.59 万元，成交均价 1.39 元，换手率
0.33%；本次发行董事会决议前 20 个交易日公司二级市场成交量仅为 0 股，成
交天数 0 天，成交金额 0 万元，换手率 0.00%。因此，公司股票二级市场交易
不活跃，交易价格不具有参考性。
3、前次股票发行情况
公司于 2016 年进行股票定向发行，发行价格 8.00 元/股。截至 2015 年 12
月 31 日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.53 元/股。股票发行价格是综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产多种因素，并与投资者进行协商后，最终确定。
公司于 2016 年 5 月实施 2015 年度权益分派方案（每 10 股派现 4.225 元）、
于 2017 年 1 月实施 2016 年半年度权益分派方案（每 10 股派现 5.461 元）、于
2017 年 6 月实施 2016 年度权益分派方案（每 10 股转增 6 股，每 10 股派现
1.365 元），于 2017 年 10 月实施 2017 年半年度权益分派方案（每 10 股派现
1.706 元），因此复权后折算的前次发行价格为 4.14 元/股。
由于前次股票发行时点与本次股票发行时点间隔较久，公司经营状况和所处市场情况较前次发行时点有较大变化，因此公司前次股票发行价格不具备参考性。
4、同行业可比公司情况
根据挂牌公司管理型行业分类，公司所属行业为制造业（C）,根据行业分类所属“制造业（C）-汽车制造业（C36）-汽车零部件及配件（C366）-制造汽
车零部件及配件制造（C3660）”。截至 2023 年 6 月 30 日，与公司同属制造汽
车零部件及配件制造业的其他挂牌公司近期发生过交易所对应的市盈率（筛选了市盈率为负,并剔除市盈率小于-100 的极端值）、市净率（剔除市净率为负和市净率大于 10 的极端值）具体情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（最新） 市净率（最新）
870171.NQ 宏鼎股份 -3.73 1.11
834233.NQ 沙电电气 -3.84 2.06
831710.NQ 昊方机电 -4.18 0.77
833088.NQ 泰金精锻 -4.56 1.19
833542.NQ 达菲特 -4.67 1.27
873268.NQ 升达股份 -4.70 0.55
834387.NQ 肇庆动力 -5.14 0.65
833393.NQ 速达科技 -5.15 1.22
833622.NQ 正昌电子 -5.18 2.76
832592.NQ 群龙股份 -5.26 0.54
873470.NQ 新中南 -9.61 2.61
836159.NQ 跃飞新材 -10.29 0.95
831309.NQ 雷迪特 -11.85 0.68
873320.NQ 华峰动力 -15.33 1.89
835370.NQ 东江菲特 -16.59 2.40
839561.NQ 永裕股份 -34.34 2.50
872631.NQ 创投汽车 -35.69 0.80
833724.NQ 威尔弗 -37.19 1.26
838675.NQ 天一密封 -37.45 2.99
836790.NQ 禾呈科技 -65.06 1.02
832270.NQ 骏驰科技 -96.48 1.74
平均值 -19.82 1.47
中位数 -9.61 1.22
数据来源：iFinD金融数据终端。最新股价选取截至2023年6月30日收盘价，每股收益和每股净资产系各家公司2022年年度报告披露的经审计数据。
按照本次发行价格折算，公司本次拟发行的市盈率和市净率如下所示：
证券名称 拟交易价格（元/股） 市盈率 市净率
科曼股份 2.36 -1.83 1.47
公司本次拟发行的市净率略高于同行业亏损可比公司市净率中位数，主要系制造汽车零部件及配件制造业的公司细分业务不同，估值有一定差异。
5、报告期内权益分派情况
报告期内不存在权益分派。
6、本次定向发行定价合理性
在确定本次员工持股计划的有效市场参考价时，公司根据《监管指引第 6号》的相关规定，采取自主定价的方式定价，综合考虑了公司所在行业前景以及公司成长性、每股净资产、每股收益、公司股票二级市场交易价格、前次发行价格、同行业可比公司估值情况等综合因素，确定本次员工持股计划的有效市场参考价。
如前所述，2022 年末公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.61 元，2023 年 3 月末公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为
2.04 元，考虑到苏州科曼与太仓宇登工业投资发展有限公司于 2022 年 12 月签
订资产出售的相关协议，在 2023 年一季度进行资产交割，并在 2023 年一季度确认了资
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