人 14,001,128 股股份，占本次发行前公司总股本的 19.80%。
请保荐机构：（1）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定进行利益冲突审查、出具合规意见，说明是否存在利益冲突、防范利益冲突的具体措施及有效性，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。（2）认真校对保荐工作报告等申请文件援引规则依据是否准确，切实提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整，避免错漏。（3）更新保荐工作报告，详细说明项目组、质控内核等成员在保荐工作中发现项目存在的主要问题、解决情况、质控内核把关情况，切勿在保荐工作报告中简单罗列事项核查程序和核查结论。
请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定进行利益冲突审查、出具合规意见，说明是否存在利益冲突、防范利益冲突的具体措施及有效性，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
（一）星实合伙与德邦证券的关联关系
1、星实合伙
2020 年 12 月，星实合伙通过新三板定向发行方式，认购发行人 14,001,128
股股份，截至本问询回复出具之日，星实合伙持有发行人 14,001,128 股股份，持股比例为 19.80%。
星实合伙的普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管理人为北京星元创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“星元投资”），星元投资能够对星实合伙实施有效控制。星元投资的间接控股股东为复星国际有限公司，复星国际的实际控制人为郭广昌。
2、德邦证券
根据德邦证券 2022 年度报告披露，截至 2022 年 12 月 31 日，上海兴业投资
发展有限公司持有德邦证券 93.6295%股份，为德邦证券的控股股东；亚东广信
科技发展有限公司持有上海兴业投资发展有限公司 100%股权，为德邦证券的间接控股股东；亚东广信科技发展有限公司的实际控制人为郭广昌。
综上，星实合伙和德邦证券之间存在关联关系，星实合伙作为德邦证券的关联方持有发行人 19.80%股份。
（二）保荐机构对关联方持有发行人股份情况已履行利益冲突审查并出具合规审核意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年 2 月修订）第四十一条
规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》（2021 年 11 月修订）第二条
规定：“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准”。
根据上述规定，针对关联方星实合伙持有发行人股份的情况，德邦证券进行
了利益冲突审查，出具了合规审核意见。2023 年 3 月 15 日，德邦证券合规管理
部出具了《关于兆信股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市保荐及承销项目的合规审查意见》，认为德邦证券担任发行人保荐机构，关联方星实合伙虽然持有发行人股份，但持股比例不属于“通过披露仍不能消除影响”的情形，不影响德邦证券担任发行人保荐机构的独立性，德邦证券通过按照规定充分披露利益冲突情形可独立担任发行人保荐机构的行为合法合规。
另外，德邦证券聘请第三方律师事务所上海德禾翰通律师事务所对德邦证券与发行人之间的独立性进行专项核查，并出具法律意见书，认为：“德邦证券已经建立了合法合规且独立的项目立项、项目执行、质量控制、内核及利益冲突管理机制。截止本补充法律意见书出具之日，本项目的执行、立项、质量控制、内核及利益冲突管理程序均严格按照相关机制有效执行，项目组成员、高级管理人员、项目已完成阶段的决策及审核相关内部控制人员均为德邦证券人员且已确认不存在利益冲突，项目执行、决策及审核等未受关联方影响。德邦证券关联方星实合伙虽然持有发行人股份，但持股比例不属于‘通过披露仍不能消除影响’的情形，不影响德邦证券担任发行人保荐机构的独立性，德邦证券通过按照规定充分披露利益冲突情形可独立担任发行人保荐机构的行为合法合规”。
综上，德邦证券关联方星实合伙持有发行人股份，德邦证券已进行利益冲突审查，并出具合规审核意见。德邦证券关联方持有发行人股份与德邦证券作为发行人保荐机构，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的“通过披露仍不能消除影响”的利益冲突情形。
（三）保荐机构防范利益冲突的具体措施及有效性
德邦证券根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《德邦证券股份有限公司投资银行业务管理办法》《德邦证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作规程》《德邦证券股份有限公司投资银行业务质量控制工作规程》《德邦证券股份有限公司投资银行业务质量控制现场核查管理办法》《德邦证券股份有限公司投资银行业务持续督导工作规程》《德邦证券股份有限公司保荐代表人管理工作规程》《德邦证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，规范开展投资银行业务。
德邦证券严格遵守《证券公司内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》相关法律法规及监管要求，建立了有效的风险控制体系，切实执行内部信息隔离制度，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理、物理空间等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。
德邦证券制定了《德邦证券股份有限公司利益冲突管理办法》《德邦证券股份有限公司 投资银行类业务利益冲突管理实施细则》等相关规章制度，建立了利益冲突管理机制，对不同业务经营管理和员工执业过程中可能产生的利益冲突进行识别、评级其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险，严禁任何形式的利益输送。
德邦证券于2022年8月起就兆信股份北交所项目发起了利益冲突管理流程，兆信股份项目组成员、高级管理人员、项目已完成阶段的决策及审核相关内部控制人员等已就是否存在利益冲突情形签署《利益冲突承诺函》，均确认不存在利益冲突。
综上，德邦证券的内部控制健全、有效，且在项目实际执行过程中，均已履行了利益冲突核查程序，相关人员均签署《利益冲突承诺函》，项目的立项、尽调、质控、内核等程序均独立进行，防范利益冲突的具体措施有效。
（四）结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”和“第三节风险因素”之“五、其他风险”中补充披露如下：
“（十三）发行人与保荐机构的关联关系
发行人第二大股东星实合伙持有发行人 14,001,128 股股份，占本次发行前
公司总股本的 19.80%，星实合伙的执行事务合伙人星元投资，与保荐机构德邦证券系同一实际控制人控制下的关联企业。德邦证券已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第 1 号》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定进行利益冲突审查并出具合规意见，同时聘请独立第三方律师事务所就保荐机构独立性发表法律意见。德邦证券关联方星实合伙虽然持有发行人股份，但持股比例不属于‘通过披露仍不能消除影响’的情形，不影响德邦证券担任发行人保荐机构的独立性，德邦证券通过按照规定充分披露利益冲突情形独立担任发行人保荐机构的行为合法合规。未来若相关法律法规出现变更，则可能导致本次发行的保荐机构需联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
二、认真校对保荐工作报告等申请文件援引规则依据是否准确，切实提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整，避免错漏。
保荐机构已全面校对保荐工作报告等申请文件援引规则依据，确保信息披露真实、准确、完整。
三、更新保荐工作报告，详细说明项目组、质控内核等成员在保荐工作中发现项目存在的主要问题、解决情况、质控内核把关情况，切勿在保荐工作报告中简单罗列事项核查程序和核查结论
保荐机构已全面校对保荐工作报告并进行更新，补充项目组、质控内核等成员在保荐工作中发现项目存在的主要问题、解决情况及质控内核审核情况，确认信息披露真实、准确、完整。
另外，保荐机构质控部门、风险管理部内核团队按照法律法规规定以及《德邦证券股份有限公司投资银行业务质量控制工作规程》《德邦证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》《德邦证券合规手册》等公司内控制度的规定，对项目进行了如下质量把关工作：
1、在项目立项、申报、内核审核阶段，保荐机构质控部门、风险管理部内核团队重点关注了发行人的同业竞争和关联交易、收入真实性和利润增长可持续性，以及发行人所属行业的市场空间和竞争格局，提出了相应的审核意见，项目组就关注问题做了相应的回复；
2、保荐机构质控部门、风险管理部内核团队在项目现场核查时，与项目保荐代表人沟通关于尽职调查过程中存在的风险及发现的问题，现场访谈发行人董事长、财务负责人、研发负责人和各业务负责人，实地走访发行人的主要生产经营场所，重点了解发行人的业务开展情况、与慧聪集团的关联关系，以及业务和人员的独立性；
3、保荐机构质控部门和风险管理部内核团队重点查阅了项目组关于发行人关联交易和销售采购相关的工作底稿；
4、保荐机构风险管理部内核团队关于项目组重要事项尽职调查情况履行了有关问核程序，询问了有关发行人的业务模式合理性、关联交易定价公允性及独立性等事项相关情况；
5、保荐机构质控部门和风险管理部内核团队审核了审核问询函相关问题的回复文件。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的《全体证券持有人名册》；
2、查阅了星实合伙提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料、私募基金备案证明、内部决策文件及其出具的调查问卷表、承诺及说明文件等资料；
3、访谈了星实合伙相关负责人；
4、登陆“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等网站核查星实合伙与保荐机构之间的关联关系；取得德邦证券 2022 年度报告，确认德邦证券股权结构；
5、查阅了星实合伙入股发行人时涉及的相关股份认购协议、股东协议、出资凭证/验资报告、发行人内部决策文件、信息披露文件等资料；
6、取得并查阅了保荐机构与发行人签署的有关上市辅导、保荐协议；
7、取得并查阅了保荐机构提供的利益冲突管理相关制度文件、合规审查意见；取得上海德禾翰通律师事务所出具的《上海德禾翰通律师事务所关于德邦证券股份有限公司担任北京兆信信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构之独立性之法律意见书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定对关联方持有发行人股份的情况进行了利益冲突审查，出具了合规审核意见。德邦证券关联方持有
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