发行人股份与德邦证券作为发行人保荐机构，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的“通过披露仍不能消除影响”的利益冲突情形。德邦证券已在《招股说明书》等其他相关申报文件中，就关联方持有发行人股份的相关
情况进行了如实披露；德邦证券建立了信息隔离墙制度、利益冲突管理制度，并在业务操作中严格贯彻执行，能够有效防范利益冲突；发行人已在《招股说明书》中充分揭示风险，并做重大事项提示；
2、保荐工作报告已全面更新，保证申请文件援引规则依据的准确性，补充说明保荐工作中项目存在的主要问题，以及解决情况，质控内核已对相关核查程序及核查结论进行把关。
问题 11.其他问题
（1）发行相关问题。根据申请文件，2020 年 4 月，公司以 3.60 元/股的价
格发行股票 57.80 万股，发行对象共计 24 名，募集资金 208.08 万元；2020 年 12
月，公司以 6.18 元/股的价格发行股票 1,414.50 万股，发行对象共计 3 名，募集
资金 8,741.61 万元。本次公开发行底价为 6.50 元/股，拟采取超额配售选择权。请发行人：①说明报告期内两次定增价格差异较大的原因及合理性，相关股份限售安排及合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排。②说明本次发行底价的确定依据，列表对比分析发行底价与报告期内定增价格、前期二级市场交易价格的关系及对应的本次发行前后静态市盈率。③结合企业投资价值、同行业可比公司情况、稳价措施具体内容、股权分散度等，说明现有发行规模、发行底价等对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案的可行性及能否有效发挥稳价作用。
（2）数据合规性。根据申请文件，公司部分产品能够收集和清洗客户产品全生命周期各环节沉淀的数据并进行智能运算，为品牌企业科学制定决策、防范和化解各类风险以及实现精细化管理提供数据支持。请发行人：①结合公司业务开展模式、具体业务内容、产品应用场景及产品功能等，分析说明公司及其员工在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请补充披露相关信息或数据来源及使用的合法合规性、风险控制制度及执行情况，是否存在因泄露或使用前述信息或数据产生的纠纷或处罚。②结合公司研发模式、产品功能、大数据和人工智能等技术在公司产品中应用情况等，说明公司是否存在对外采购原料数据的情形，如是，请进一步说明发行人及其原料数据采集供应商相关数据的获取方式及其合规性，发行人是否享有数据的所有权或获得相关数据主体的授权许可，相关授权许可是否存在使用范围、主体或期限等方面的限制，发行人及其原料数据采集供应商是否存在超出上述限制使用数据的情形，是否存在数据内容侵犯个人隐私或其他合法权益的风险。
（3）对赌协议合规性。根据申请文件，公司 2020 年 12 月定向股票发行时，
控股股东慧聪再创、管理层股东张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟、持股平台天津聚信与参与定增的投资者星实合伙、石振毅、孙东霞签署了对赌协议。2023
年 4 月 7 日，上述主体就前述对赌协议签署了《备忘录》，约定星实合伙、石振毅、孙东霞依据对赌协议享有的特殊投资条款全部终止。请发行人：①结合对赌协议约定的具体内容、审议程序、披露情况和中介机构意见等，详细说明对赌协议的合规性，是否存在触发对赌协议约定的情形。②说明对赌协议终止情况及真实性，除前述对赌协议外，是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。③综合前述事项分析说明对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况、本次发行上市等是否存在不利影响。④发行人引入星实合伙、石振毅、孙东霞作为投资者的背景、合理性、合规性，是否存在损害发行人或中小股东利益情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（4）信息披露准确性、充分性。请发行人：①逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述；校对承诺内容是否准确。②结合公司实际情况，修改完善招股书中关于发行人基本情况、业务和技术、创新特征等内容，注意精简文字、突出重点、准确披露公司业务实质及产品情况，进一步提高信息披露质量。③说明尤胜伟和慧聪再创构成一致行动关系的背景、合理性、合规性，发行人股东是否存在股权代持等特殊利益安排。④说明不同产品或服务模式下的订单获取方式及合规性，是否存在商业贿赂、不正当竞争、利益输送等情形。⑤说明中介机构变动情况、变动原因及对公司的影响。
请发行人结合实际情况揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并：（1）发表明确意见。（2）分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、是否及时主动向主管机关报告、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等。（3）说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规、是否对公司构成重大不利影响，公司治理是否规范。
【回复】
一、发行相关问题
（一）说明报告期内两次定增价格差异较大的原因及合理性，相关股份限售安排及合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排
1、报告期内两次定增价格差异较大的原因及合理性
发行人 2020 年两次定向增发价格差异较大，主要原因及合理性分析如下：
（1）发行对象不同
发行人 2020 年 4 月的股票发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人
员及核心员工，均为公司内部人员。
发行人 2020 年 12 月的股票发行，发行对象为北京星实投资管理中心（有限
合伙）、石振毅、孙东霞，均为外部投资者。其因看好公司的未来发展，入股价格高于前次发行价格，具有合理性。
（2）发行条款不同
发行人 2020 年 4 月的股票发行面向公司内部人员，未设置特殊条款。
发行人 2020 年 12 月的股票发行引入了外部投资者，存在投资者与发行人的
控股股东、管理层股东、持股平台约定业绩目标及补偿、共同出售权、优先卖股权、回购权、拖售权、权利的实现和终止等特殊投资条款的情形。投资者为获取上述特殊权利，支付更高的入股价格，具有合理性。
（3）参考业绩不同
发行人 2020 年 4 月的股票发行定价，为参考前一次股票发行的价格。2018
年 7 月 23 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于<北京兆信信息技术股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》，2018 年第一次股票发
行价格为 3.60 元/股，2020 年 4 月股票发行价格不低于前次发行价格。此外，根
据《2020 年第一次定向发行说明书》，该次股票发行定价同时参考 2019 年 6 月
30 日公司每股净资产 1.36 元/股，该次股票发行价格高于每股净资产价格。
发行人 2020 年 12 月的股票发行定价，为参考 2020 年第一次股票发行方案
中的股票发行价格 3.6 元/股，以及权益分派、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面因素，该次发行的每股净资产、摊薄市盈率均高于前次，公司业
绩持续增长，且外部投资者对发行人未来业绩预期较高，因此设定较高的发行价格具有合理性。
综上，发行人 2020 年两次定向增发价格差异较大，主要系由于两次定向增
发的发行对象、发行条款、参考业绩不同造成的，具有合理性。
2、相关股份限售安排及合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排
发行人2020年4月的股票发行对象为公司内部员工，其中刘杉为公司董事，胡志新为公司监事，张惠荣、李万春、弓娟为公司高级管理人员。该次股票发行需遵守《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。前述人员本次认购股份已按照《公司法》《证券法》及全国中小企业股份转让系统的相关规则执行限售安排。除此之外，该次股票定向发行无自愿限售安排。
发行人 2020 年 12 月的股票发行，发行对象为外部投资人，无需按照《公司
法》进行法定限售，且无自愿限售安排。
综上，上述发行股份的限售安排符合《公司法》规定，具有合规性，不存在利益输送或特殊利益安排。
（二）说明本次发行底价的确定依据，列表对比分析发行底价与报告期内定增价格、前期二级市场交易价格的关系及对应的本次发行前后静态市盈率
1、说明本次发行底价的确定依据
发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会第二次会议，并于 2023 年 5
月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，确定本次发行底价为 6.5 元/股。
本次发行定价，发行人充分参考了可比公司、同行业企业、北交所同行业企业的平均市盈率、每股收益等因素，综合考虑发行人募集资金需求，确定发行底价为 6.5 元/股。Wind 统计的上市的软件和信息技术服务业-信息系统集成企业的市盈率情况如下：
项目 均值 中位数
可比公司市盈率（倍数） 45.04 45.52
项目 均值 中位数
同行业企业市盈率（倍数） 24.70 18.44
北交所同行业企业市盈率（倍数） 19.80 15.37
注：数据来源于 Wind，基准日为 2022 年 12 月 31 日。均值、中位数取自 Wind 中证监会行
业-软件和信息技术服务业-软件开发、信息系统集成的全部公司的市盈率。
基于谨慎性原则，发行人选取北交所同行业企业市盈率均值与行业中位数二者的均值，估算上市前市盈率约为 17.59。用该市盈率结合发行人 2022 年度每股收益 0.37 元/股，计算出本次发行底价约为 6.5 元/股。此外，参考发行股数要求，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 27,111,250 股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），定价 6.5 元/股能够满足发行人募投项目所需资金。因此，将发行底价定位 6.5 元/股具有合理性。
2、列表对比分析发行底价与报告期内定增价格、前期二级市场交易价格的关系及对应的本次发行前后静态市盈率
（1）对比分析发行底价与报告期内定增价格、前期二级市场交易价格的关系
单位：元/股
时间 发行底价 定增价格 二级市场交易价格
2020年4月 - 3.6 3.6
2020年12月 - 6.18 4.62
2022年12月31日 6.5 - 10.99
报告期内，发行人股票在二级市场上整体成交量较小，公司流通股活跃性较差，因此二级
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