制程序性文件和《信息系统安全编程规范》《数据加密管理规定》等支持性文
件，建立了完善的信息安全管理体系。
2021 年 2 月 7 日，发行人取得北京赛西认证有限责任公司颁发的《管理体
系认证证书》（证书编号：01121IS20014R3M），证明发行人信息安全管理体系
标准符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013《信息技术安全技术信息安全管理
体系要求》，通过认证的范围为：与应用软件开发、计算机信息系统集成及服务
相关的信息安全管理活动及适用性声明（版本：V2.3）；证书有效期至 2024 年
2 月 6 日。
此外，发行人与客户签署的业务合同通常设置有保密条款，发行人与客户在
履行合同过程中获知的对方相关商业、技术等信息均负有保密义务。
报告期内，发行人在数据安全与信息保护方面不存在受到任何处罚的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合公司研发模式、产品功能、大数据和人工智能等技术在公司产 品中应用情况等，说明公司是否存在对外采购原料数据的情形，如是，请进一 步说明发行人及其原料数据采集供应商相关数据的获取方式及其合规性，发行 人是否享有数据的所有权或获得相关数据主体的授权许可，相关授权许可是否 存在使用范围、主体或期限等方面的限制，发行人及其原料数据采集供应商是 否存在超出上述限制使用数据的情形，是否存在数据内容侵犯个人隐私或其他 合法权益的风险。
发行人的研发模式、测试模式、产品功能、大数据和人工智能等技术在发行 人产品的应用过程中均不涉及对外采购原料数据的情形，具体情况如下：
发行人是否
事项 主要内容描述 对外采购原
料数据
发行人以软件研发为主，主要涉及需求分析、项目立项、开发实
施、阶段性评审、结项与知识产权申报等关键流程节点。在需求
研发模式 分析、项目立项、阶段性评审、结项与知识产权申报等阶段，不 否
涉及收集和使用数据的情形；在开发实施阶段，发行人会通过模
拟数据对产品功能进行验证。
测试模式 发行人主要通过模拟数据对发行人产品进行测试。 否
详见本问询回复“问题 11.其他问题”之“二、数据合规性”之“（一）
产品功能 2、发行人产品应用场景及产品功能等涉及的数据情况”的回复。 否
发行人产品功能的实现主要是由客户自行收集、存储、传输、处
理、使用产品相关数据。
数据和人工 发行人将数据采集、数据清理、数据存储及管理、数据分析、数
智能等技术 据可视化等大数据技术和机器学习、算法迭代、数据挖掘等人工 否
在发行人产 智能技术，运用到数字化解决方案等产品中，帮助客户实现产品
品的应用 全生命周期的管理。
综上，发行人不存在对外采购原料数据的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人核心技术人员，了解发行人在业务开展过程中是否存在 收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，是否存在对外采购 原料数据的情形；
（2）查验了发行人提供的信息安全管理制度文件及相关管理体系认证证书；
（3）查阅了发行人报告期内主要销售合同及采购合同；
（4）登陆“中国裁判文书网” “国家互联网信息办公室网站” “信用中国”
等网站查询；
（5）取得并查阅了发行人出具的情况说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）在业务开展过程中和产品应用场景中，发行人及其员工均不存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，且发行人已建立完善的信息安全管理制度，并取得信息安全管理体系认证证书。报告期内，发行人在数据安全与信息保护方面不存在受到任何处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷
（2）报告期内发行人不存在对外采购原料数据的情形。
三、对赌协议合规性
根据申请文件，公司 2020 年 12 月定向股票发行时，控股股东慧聪再创、
管理层股东张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟、持股平台天津聚信与参与定增的
投资者星实合伙、石振毅、孙东霞签署了对赌协议。2023 年 4 月 7 日，上述主
体就前述对赌协议签署了《备忘录》，约定星实合伙、石振毅、孙东霞依据对赌协议享有的特殊投资条款全部终止。请发行人：①结合对赌协议约定的具体内容、审议程序、披露情况和中介机构意见等，详细说明对赌协议的合规性，是否存在触发对赌协议约定的情形。②说明对赌协议终止情况及真实性，除前述对赌协议外，是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。③综合前述事项分析说明对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况、本次发行上市等是否存在不利影响。④发行人引入星实合伙、石振毅、孙东霞作为投资者的背景、合理性、合规性，是否存在损害发行人或中小股东利益情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（一）结合对赌协议约定的具体内容、审议程序、披露情况和中介机构意 见等，详细说明对赌协议的合规性，是否存在触发对赌协议约定的情形。
1、对赌协议的具体内容
2020 年 12 月，星实合伙、石振毅、孙东霞在参与发行人 2020 年第二次定
向发行股份时，存在与发行人股东约定特殊投资条款的情形，具体情况如下：
2020 年 12 月 01 日，兆信股份与星实合伙、石振毅、孙东霞签署《北京兆
信信息技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议》，就星实合伙、石振毅、 孙东霞参与认购发行人定向发行股份的有关事宜进行了约定。同日，星实合伙、 石振毅、孙东霞与慧聪再创、张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟、天津聚信签署《关 于北京兆信信息技术股份有限公司之股票发行认购协议之股东协议》（以下简称 “《股东协议》”），约定了业绩目标及补偿、共同出售权、优先卖股权、回购 权、拖售权、权利的实现和终止等特殊投资条款，主要内容如下：
条款主要内容
条款序号 （本轮投资人指星实合伙、石振毅、孙东霞；控股股东指慧聪再创；管理层股
东指张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟；持股平台指天津聚信）
控股股东和管理层股东、持股平台承诺，2020 年-2022 年公司计划达到净利润
（“业绩目标”）为：2020 年度 800 万元，2021 年度 4,300 万元，2022 年度 4,700
万元。
如果公司不能达到上述业绩目标的任何之一，则本轮投资人有权以相关承诺期
净利润为基础重新调整本次投资后的估值，本轮投资人有权要求由控股股东、
管理层股东和持股平台按照以下公式计算现金补偿或股份补偿予本轮投资人，
补偿方式由本轮投资人选择且只能选择一种：
2.1 （1）现金补偿=（1-相关承诺期实际净利润/相关承诺期业绩目标）*本轮投资人
业绩目标 的投资总金额-本轮投资人已累积获得的现金补偿；或
（2）股份补偿比例=（业绩目标/相关承诺期实际净利润-1）*截至相关承诺期末
股份补偿时本轮投资人的持股比例-本轮投资人已累积获得的股份补偿比例。在
计算持股比例时，本轮投资人在认购完成日后在二级市场上买卖的股份数量不
应计算在内。
如公司实现的净利润低于业绩目标的 70%的，本轮投资人有权选择行使回购权
或要求控股股东、管理层股东和持股平台进行上述补偿，但如本轮投资人选择
业绩补偿的，则公司实际实现的净利润按业绩目标的 70%计算。
在不违背本协议关于控股股东/管理层股东/持股平台所持股份转让限制的前提
下，如果控股股东或管理层股东/持股平台欲将其在公司的标的股权转让给任何
拟受让方（包括控股股东及管理层股东间接处置其在公司所持股权的情形）时，
若本轮投资人未购买全部的标的股权，则本轮投资人应有权依照下述转让条件，
3.2 按其与控股股东/管理层股东/持股平台的持股比例（如控股股东/管理层股东/持
共同出售权 股平台转让股份导致公司的实际控制权发生变更，则本轮投资人有权选择共同
出售其全部股份）同控股股东和/或管理层股东/持股平台一起向拟受让方转让该
投资人在公司中的出资（“共同出售权”）：
（1） 控股股东和/或管理层股东/持股平台应至迟在该出售拟完成前 15 日向
本轮投资人发出通知，列明拟出售标的股权的份额、转让条件和拟受让方身份
条款主要内容
条款序号 （本轮投资人指星实合伙、石振毅、孙东霞；控股股东指慧聪再创；管理层股
东指张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟；持股平台指天津聚信）
等出售事宜，以及该拟受让方已被告知本款中所列的权利，并同意根据在此的
条件购买本轮投资人在公司中所持有的权益。
（2） 本轮投资人应在收到上述通知后的 15 日内，向控股股东和/或管理层股
东/持股平台发出一份书面通知（“共同出售通知”），表明其希望行使其在本
款项下的共同出售权，并列明其拟出售的股权。
（3） 控股股东和/或管理层股东/持股平台应允许本轮投资人以相同的条款
和条件同时向拟受让方出售共同出售通知中所述的本轮投资人的股权，若拟受
让方拒绝受让本轮投资人共同出售的股权，则控股股东和/或管理层股东/持股平
台有义务按照相同的条款和条件购买本轮投资人共同出售的股权，否则控股股
东和/或管理层股东/持股平台不可以向拟受让方出售全部或部分的标的股权。
（4） 本款项下的共同出售权不适用于公司按照股东大会和董事会批准的股
权激励计划授予股权的情形。
除本协议另有规定，自本次发行完成后，如第三方拟收购控股股东及/或管理层
股东/持股平台持有的公司全部或部分股份，则本轮投资人有权以相同的条款和
条件优先于控股股东及管理层股东/持股平台向该第三方出售其所持有的全部或
3.3 部分公司股份。
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