优先卖股权 如控股股东及管理层股东/持股平台不同意本轮投资人出售股权给该第三方的
（该等不同意表现为明示的反对和不予配合致使本轮投资人转股不能顺利操
作），则控股股东及管理层股东/持股平台或其指定的主体应在三十（30）个工
作日内以同等的条款和条件购买本轮投资人拟出售的股份。
（1） 如果发生以下事件之一的，则本轮投资人有权（但无义务）要求控股
股东及管理层股东、持股平台一方或多方以本协议约定的回购价格（“回购价
格”）购买其持有的公司全部股份（“回购权”）。控股股东、管理层股东、
持股平台对本轮投资人的回购责任以其全部财产为限：
（a） 2023 年 10 月 31 日之前公司未向证监会或交易所提交合格上市申请材
料或者 2023 年 12 月 31 日之前向证监会或交易所提交的合格上市申请材料未被
受理；或者 2023 年 12 月 31 日之前公司未与上市公司签署关于合格并购的协议；
（b） 2024 年 6 月 30 日之前公司未完成合格上市或合格并购的，或显然无法
在 2024 年 6 月 30 日前实现合格上市或合格并购的；
（c） 公司任一年度未能在股转系统规定的时限内披露无保留意见的审计报
告，或未能实现任一年度承诺的业绩目标的 70%；
（d） 公司及/或控股股东、管理层股东违反交易文件的约定，包括但不限于
3.4 （i）公司及/或控股股东在任何投资人进行尽职调查的过程中提供虚假或误导性
回购权 信息，（ii）在《股票发行认购协议》中所作的任一陈述、保证在重大方面不真
实、不准确、不完整或者具有误导性，（iii）违反交易文件中的任一承诺对公司
造成重大不利影响的，包括但不限于不离职、转让限制、不竞争、操守、投资
后事项、资金使用计划等，或公司改变其主营业务的，或（iv）有其他重大违约
行为；
（e） 公司及/或控股股东、管理层股东、持股平台严重违法或重大过错，包
括但不限于：（i）公司或其子/分公司及/或控股股东、管理层股东、持股平台严
重违反适用法律，（ii）公司或其子/分公司被行政机关吊销营业执照或与主营业
务相关的资质或许可，致使公司或其子/分公司无法正常经营；或公司或其子/分
公司停止经营，且三个月内无法恢复正常经营；（iii）公司或其子/分公司及/或
控股股东、管理层股东、持股平台被公安机关或检察机关立案侦查或受到刑事
处罚，（iv）公司或其子/分公司及/或控股股东、管理层股东、持股平台被列入
全国法院失信被执行人名单，（v）任一管理层股东失去联系（包括无正当理由
不在岗）达到十五（15）日及以上，（vi）公司或其子/分公司的财务报告存在
条款主要内容
条款序号 （本轮投资人指星实合伙、石振毅、孙东霞；控股股东指慧聪再创；管理层股
东指张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟；持股平台指天津聚信）
重大造假行为或无法获得会计师事务所出具的无保留意见的审计报告的；或
（vii）出现人民币 100 万元以上的账外现金销售收入、账外支出；控股股东及
管理层股东及其关联方违规占用公司人民币 100 万元以上现金；或（ix）其他重
大违法行为或过错；
（f） 控股股东因任何原因已经或将要失去对公司的实际控制权，包括但不
限于公司的超过半数董事非由其决定任免或根据股转系统规定，控股股东不再
是公司实际控制人的，但公司合格上市后股权比例降低、或经公司股东大会或
董事会通过的融资或并购等股权变更导致控制权变化的除外；公司管理层发生
重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响或对上市造成重大不利影响的；
（g） 公司所拥有或使用的知识产权存在权属争议，或者第三方向公司提起
有关侵犯知识产权的诉讼，对公司生产经营造成重大不利影响或对公司上市造
成重大不利影响的；或
（h） 其他投资人（包括在本次交易完成后成为公司股东的新投资人）要求
公司及/或控股股东/管理层股东回购其持有的公司股权的。
（2） 回购价格为本轮投资人的实际投资成本加上其实际投资成本按照 10%
的年利率（复利）计算的投资回报，并减去已支付的股利（如有）以及依据 2.1
条进行的现金补偿。
（3） 在回购条件满足的前提下，控股股东及管理层股东、持股平台应自接
到本轮投资人的回购书面通知之日起 15 日内，与该投资人签署相关的股份转让
协议，并按照以上约定的回购价款和股份转让协议约定的时间（如未形成股份
转让协议，则应不迟于回购书面通知之日起的 15 日内），将相关款项全额支付
至该投资人指定的银行账户。该等股权转让协议仅由回购价格和适用法律所要
求的其他必备条款组成，不应包括任何其他条款和条件。回购的具体条款将在
股份转让协议中约定。
（4） 如各方无法在上述期限内达成股权转让协议或控股股东、管理层股东、
持股平台无法在上述期限内支付回购价格的，则本轮投资人可选择按照本协议
约定行使拖售权。
（5） 控股股东、管理层股东未按各方达成的股权转让协议约定支付回购价
格，或在各方未能按期签订股权转让协议的情况下，控股股东、管理层股东未
按本协议约定按时支付回购价格，每日按应付未付金额的万分之五（0.05%）计
算违约金支付给本轮投资人。在本轮投资人未全额收到回购价格之前：（i）除
非中国法律明确要求，其无须完成转让拟回购股权所涉及的任何批准、登记或
备案手续；且（ii）拟回购股权所对应的一切相关权益仍由本轮投资人继续享有，
控股股东、管理层股东和持股平台不对拟回购股权享有任何权益。
（6） 如第三方提出购买本轮投资人所持公司股权的条件优于本协议约定的
回购条件的，则本轮投资人有权选择向该第三方转让其所持公司的全部或部分
股权并另行书面通知各方。
在控股股东及管理层股东/持股平台违反回购义务或公司无法实现合格上市等特
定条件下且经本轮投资人提议向拟收购方共同出售本轮投资人及控股股东、管
理层股东、持股平台持有的公司股份的，控股股东及管理层股东，持股平台均
应促成该等出售，包括但不限于就该事项在股东大会审议表决时投赞成票等，
3.5 采取一切措施和签署一切必要的文件，实施适用法律或政府部门要求的任何批
拖售权 准、登记和备案程序，并将该等程序的进展和完成情况及时通知本轮投资人。
控股股东、管理层股东，持股平台通过出售所获得的股份转让对价由其享有，
但在上述情况下，如本轮投资人通过行使拖售权获得的出售股份对价金额小于
根据本协议约定计算出的回购价格，则差额部分由控股股东、管理层股东、持
股平台予以补足。
条款主要内容
条款序号 （本轮投资人指星实合伙、石振毅、孙东霞；控股股东指慧聪再创；管理层股
东指张永红、刘杉、张惠荣、尤胜伟；持股平台指天津聚信）
（1）控股股东、管理层股东和持股平台将促使其自身或其提名的董事及管理层
成员采取必要的行动，确保本轮投资人在本协议项下所有权利和利益得以完全
实现，包括但不限于通过股东大会决议、董事会决议、修改章程、以及向政府
3.7 机关申请批准（如需）、登记或备案等。
权利实现 （2）本轮投资人将促使其提名的董事、监事采取必要的行动，确保控股股东、
管理层股东和持股平台在本协议项下所有权利和利益得以完全实现，包括但不
限于通过股东大会决议、董事会决议、修改章程、以及向政府机关申请批准（如
需）、登记或备案等。
公司向中国证监会或证券交易所正式报送上市的申请材料时，本轮投资人根据
本协议享有的与上市规则冲突的特别保护权利将自动终止，对各方不再具有任
3.8 何约束力；若公司上市申请中国证监会或证券交易所未受理或公司从中国证监
权利的终止 会或证券交易所撤回上市申请，或中国证监会或证券交易所不予核准/同意公司
的上市申请，各方另行协商解决。届时中国证监会或证券交易所对此问题另有
规定的，按照届时规定执行。
2、审议程序、披露情况
2020 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事
会第七次会议，并于 2020 年 12 月 16 日召开 2020 年第八次临时股东大会，
审议通过了《关于北京兆信信息技术股份有限公司 2020 年第二次股票定向发 行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<北京兆信信息技术股份有限公司 之股份认购协议>的议案》《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股份发 行认购协议之股东协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等关于本次 定向发行股份的相关议案。因此，针对《股东协议》中特殊投资条款，发行 人已履行了相应的内部审议程序。
发行人已在全国股转系统披露了上述会议决议公告，并已在《股票定向 发行说明书》《股票定向发行情况报告书》中完整披露了《股东协议》中特 殊投资条款的具体内容，履行了信息披露义务。
3、中介机构意见
发行人当时主办券商已在《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北 京兆信信息技术股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》对特殊投资条 款的合法合规性发表了明确意见：“经核查，上述特殊投资条款是协议各方 真实的意思表示，合法有效，特殊条款不存在《挂牌公司股票发行常见问题 解答（四）》问题一所列情形，特殊条款已在定向发行说明书中作充分披露” 。
发行人律师事务所已在《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京兆信信息技术股份有限公司股票定向发行的法律意见书》中对特殊投资条款的合法合规性发表了明确意见：“本所律师认为，上述《股东协议》系各方真实意思表示，协议
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