文档编写水平、研发项目具体贡献及工作态度等方面，建立多维度研发人员独立考核评判标准，保证研发团队人员实现良性循环。
发行人建立了完善的《研发项目管理制度》和《研发费投入及研发资本化管理制度》，对研发预算、项目立项、阶段审核和结项测试等各个关键环节，执行严格的流程管理与审批。公司使用源代码管理工具对研发成果软件代码进行独立保存，宿主服务器使用公司租用的云端服务器，访问需要经过严格的审批，除授权的人员外，其余人员无权调阅。
综上，鉴于发行人主要业务范围和产品功能与慧聪集团范围内的其他关联方存在显著差异，且在长期发展中已建立了专属、稳定的研发团队并申请了大量专利、计算机软件著作权，自主掌握多项核心技术，拥有完善的研发管理体系。发行人不依赖集团独立开展业务，能够保持技术独立性。
（5）品牌独立性
发行人成立于 2002 年，经过多年的稳健发展和持续的优质服务，逐步树立
起良好的企业口碑和品牌影响力。发行人参与了国家标准 GB/T34062-2017《防伪溯源编码技术条件》的标准编制工作，是北京软件和信息服务业协会第九届理事会理事单位，中国防伪行业协会副理事长单位，曾获得由中国防伪行业协
会授予的“中国防伪行业优秀企业”称号，具有深厚的品牌底蕴。
截至本问询回复出具日，发行人及其子公司总计拥有商标 28 项，主要围绕
“Panpass”“兆信科技”和“兆信一码通”等，均为原始取得。上述商标形成了公司面向客户独特的行业化标识，经营过程中逐渐垫定了公司的品牌影响力。
发行人于 2014 年成为慧聪集团的控股子公司，作为集团智慧产业事业群中
的“防伪溯源行业标准制定者和数字化转型物联网解决方案提供商”，构成集团业务的一部分。发行人在成为慧聪集团成员之前，一直以独立的身份和品牌开展业务，以“兆信”为品牌名称在防伪溯源领域树立了较好口碑。发行人被收购后，亦利用自身品牌影响力，独立开拓业务，保持品牌的独立性。发行人对外合作中，其合同、协议主体均为自身或控股子公司，不存在依赖控股股东、实际控制人及其子公司品牌的情形。
（6）销售渠道独立性
发行人以直销为主，2022 年末直销收入占主营业务比为 92.72%，主要通过
招投标或商务谈判的方式进行获客。发行人建立了按地域划分的销售团队，覆盖华北、华东、华南、西南等区域，以满足客户快速响应机制。截至 2022 年
12 月 31 日，发行人共拥有销售人员 73 人，占同期员工总人数的比例为 33.33%，
拥有独立维持和开拓销售渠道的能力。此外，发行人在非直销模式中，与经销商和信息化服务企业合作，利用上述企业的销售渠道开展业务。
在一般的销售流程中，发行人销售人员严格按照《销售业务规范》《项目管理制度》《售后服务管理制度》的相关规定执行业务。建立了从客户开拓、订单管理、项目承接、验收确认到售后服务的全方位销售管理体系，并严格控制各销售关键环节的审批与复核。针对销售人员，建立了完善的销售业绩考核制度及奖励机制，督促销售人员积极进行客户拓展与维护。
发行人的直销客户、经销商和信息化服务企业客户与慧聪集团均不存在关联关系，发行人独立开展业务，独立拓展销售渠道，独立获取客户，不存在相互依赖的情形。
（7）资金独立性
发行人独立开设银行账户，账户资金独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。报告期内，不存在集团占用发行人资金的情形。报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。发行人一直独立经营，与集团间关联交易均履行正常决策程序及信息披露义务，相关交易具有商业合理性且定价公允，未曾作为集团融资通道，为集团提供资金。
发行人制定了严格的资金管理制度，明确付款、收款、账户管理要求，发行人在资金使用及管理方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、是否存在代垫成本费用、利益输送等情形，是否相互独立
从销售角度，发行人独立参与投标、谈判并与客户签订合同，双方协商一致，定价公允，约定账期并定期对账。报告期内，发行人回款良好，应收账款周转率逐年上升，不存在通过客户替集团代垫成本费用的情形。
从采购角度，发行人对供应商采取严格的筛选后方可入库，通过合同、协议等约定结算及付款时间，发行人目前已形成稳定的供应商渠道，主要合作供应商均为长期合作且信用良好的优质供应商，业务操作中严格执行定期对账并及时结算，不存在集团通过供应商为发行人代垫成本的情形。
从财务内控角度，发行人在财务独立性方面采取了有效措施，建立了较为完善的财务内部控制管理体系，财务人员严格按照《财务管理制度》《财务档案管理制度》执行相关工作。除财务制度独立外，发行人在财务决策、财务人员、资金账户等方面均独立于控股股东，不存在财务共享中心和资金共管账户；在财务系统方面，建立了严格的应用系统操作权限。使得发行人财务独立于慧聪集团，不存在互相代垫成本费用的情形。
从关联交易制度角度，发行人制定了《关联交易管理制度》并严格遵守，详见本问询回复之“问题 3.关联交易及公司独立性“之“一、关联交易的合规性”之“（一）3、是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成本费用的情形”。严格的关联交易管理制度能够确保发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在代垫成本费用、利益输送等情形，保持独立性。
另外，中介机构开展包含发行人、控股股东、实际控制人及其控制的重要企业、关联自然人的资金流水核查。报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在代垫成本费用、利益输送等情形。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在代垫成本费用、利益输送等情形，能够保持相互独立。
（三）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资金业务往来、人员流动等情况，说明公司经营是否独立于控股股东、实际控制人，经营方针和发展方向是否受制于控股股东、实际控制人的计划安排，如何防范与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的代垫成本费用或利益输送
1、结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资金业务往来、人员流动等情况，说明公司经营是否独立于控股股东、实际控制人，经营方针和发展方向是否受制于控股股东、实际控制人的计划安排
（1）资金业务往来
报告期内，发行人与关联方的资金业务往来均基于关联交易产生。具体情况详见本问询回复之“问题 3.关联交易及公司独立性”之“一、关联交易的合规性”之“（一）1、前述关联采购、关联销售、关联租赁的具体内容、必要性、合规性及定价公允性”。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联采购主要为开展智能硬件贸易业务，关联销售主要为零星交易，均为正常经营活动之业务往来，具备商业合理性。
除上述情况之外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在资金拆借等其他资金往来。
（2）人员流动情况
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的人员流动共计 3 人，均系由慧聪集团入职发行人，在公司任职期间，均与公司签订劳动合同，由公司缴纳社保及公积金。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在少量人员流通，均具备合理原因且均履行相关人事变动手续。
（3）公司经营是否独立于控股股东、实际控制人，经营方针和发展方向是否受制于控股股东、实际控制人的计划安排
报告期内，发行人长期深耕防伪溯源及数字化领域，拥有一定的品牌影响力，以独立的身份和品牌开展业务。公司日常经营独立于控股股东、实际控制人，其产品、技术、销售渠道、采购渠道等均与集团保持独立。发行人具有独立的人力资源部门，完全独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已按法律法规要求与全体员工签订了劳动合同，建立了独立完整的劳动人事管理制度，有效的保证公司的员工独立于公司的控股股东及其控制的其他企业。
发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。另外，财务人员系发行人独立招聘，与发行人签订劳动合同，报告期内不存在兼职的情形。因此，财务人员也独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，公司设置了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有独立、健全的法人治理结构。公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度，为发行人的治理结构规范运作提供制度保障。公司的经营方针和发展方向按照《公司章程》等各项内部制度确定，不存在受制于控股股东的情形。
综上，结合发行人与控股股东及其控制的其他企业之间业务往来、资金往来、人员流动情况，报告期内发行人的经营独立于控股股东、实际控制人，经营方针和发展方向不受制于控股股东、实际控制人的计划安排。
2、如何防范与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的代垫成本费用或利益输送
（1）建立健全资金管理制度
发行人已建立了健全有效的内部控制制度，包括制定《防范控股股东及关
联方占用公司资金制度》《募集资金管理办法》等制度办法，以加强对资金管理，防范资金占用、代垫成本及集团内部利益输送。
（2）建立健全“三会运作”及关联交易制度
此外，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度中，对关联交易做出了严格规定，采取了必要措施保护公司及其他股东的利益。公司股东必须通过公司章程行使权力，不得随意进行资金占用。
（3）建立健全业务运行制度
发行人制定了《标识采购管理办法》《集成硬件采购管理办法》《智能硬件购销制度》等各类相关业务规范制度，确保发行人的各类业务合法合规开展，降低与关联方之间产生代垫成本费用或利益输送等风险。相关制度的建立，为发行人治理结构规范运作提供了制度保障。
综上，发行人建立了严格的制度，确保公司经营与集团独立，能有效防范与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的代垫成本费用或利益输送。
（四）说明公司主要产品与控股股东、实际控制人及其他关联方的产品是否存在实质差异，相关软件是否存在共用基础架构的情形；公司的专利、软件著作权以及其他技术的原始取得方式，是否主要来自于控股股东、实际控制人及其控制的企业或与前述关联企业共用，公司核心技术是否依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
1、说明公司主要产品与控股股东、实际控制人及其他关联方的产品是否存在实质差异，相关软件是否存在共用基础架构的情形
（1）产品差异性分析
发行人专注于产品数字身份管理（Product Identity Management，PIDM）的
技术研究与开发，提供围绕该技术的物联网标识产品、SaaS 软件产品和行业数字化解决方案。发行人作为集团范围内针对防伪溯源提供数字化转型和物联网解决方案的唯一提供商，主要产品和聚焦领域与集团内的其他业务板块及主要构成公司均有显著区别。
慧聪集团作为专注于打造产业互联网的集团公司，拥有科技新零售事业群、智慧产业事业群及平台与企业服务事业群三大业务板块，各板块主要经营业务与职能具有显著差异，具体分析详见本问询回复“问题 3.关联交易及公司独立性”之“三、是否存在影响发行人独立性的情形”之“（二）2、（3）业务独立性”。
（2）相关软件基础架构分析
查看PDF原文
