是
序号 慧聪集团《2022 年度报告》 发行人《招股说明书》
披露的子公司 是否作为关联方披露
6 Z. Tech Holdings Limited 是
7 Saidian HK Limited 是
8 北京慧聪国际资讯有限公司 是
9 北京慧聪互联信息技术有限公司 是
10 北京慧聪建设信息咨询有限公司 是
11 北京兆信信息技术股份有限公司 -
12 慧聪融资租赁有限公司 是
13 北京橙三角科技有限公司 是
14 北京知行锐景科技有限公司 是
15 宁波慧聪供应链管理有限公司 是
16 上海慧旌电子商务有限公司 是
17 广东慧鼎投资有限公司 是
18 北京凯迅兆通防伪科技有限公司 是
19 重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司 是
20 广东棉联云科技集团有限公司 是
21 北京融商通联科技有限公司 是
注：慧聪集团《2022 年度报告》中披露的子公司仅为主要运营主体，非合并报表范围内全部主体。
发行人控股股东、实际控制人控制或存在重大影响的企业中除慧聪集团系香港上市公司外，不存在其他上市公司。
四、结合实际情况揭示风险并作重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”补充披露了发行人同业竞争的风险和独立性的风险，详情如下：
“（八）同业竞争的风险
发行人控股股东、实际控制人及其关联企业，与公司主营业务之间不存在业务相同或相似的情况，不存在同业竞争，慧聪集团、慧聪再创已就避免同业竞争作出承诺。若相关承诺不能实际履行，其他企业进入“一物一码”细分行业，可能产生同业竞争的风险。
报告期内，公司开展智能硬件贸易业务，智能硬件贸易业务收入（净额法）占营业收入的比重分别为 0.51%、2.59%、2.47%，对公司经营业绩影响较小，
非公司主营业务。报告期内，集团关联方的贸易业务中亦包括智能硬件。公司与集团关联方各自独立开展智能硬件贸易业务，且不存在竞争关系。如公司未来持续扩大智能硬件贸易业务规模导致该项业务成为公司的主营业务，并在该项业务上与集团关联方形成竞争关系，将产生同业竞争的风险。
（九）发行人独立性的风险
公司在办公场地、人员、业务、技术、品牌、销售渠道、资金等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联企业，且控股股东、实际控制人已经出具减少或避免关联交易的承诺等有利于增强公司独立性的相关承诺，但若相关承诺主体方未遵守承诺约定事项，或者未来市场环境、产业政策等发生重大不利情形，仍可能对公司的经营独立性产生不利影响。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、关于关联交易的合规性
（1）取得发行人报告期内关联交易相关合同，查阅关联交易的具体内容及金额构成、是否存在其他特殊合同条款；取得发行人报告期内销售明细表和采购明细表，就重大关联方采购进行第三方比价，分析关联交易价格公允性；
（2）取得报告期内发行人与关联方签订的租赁合同，查阅租赁的具体内容和租赁金额构成，就关联方房屋租赁，取得每月物业费、水电费等分摊明细，了解分摊原则并分析合理性；取得关联方与出租人签订的租赁合同，了解租赁价格，并结合同一地址租赁市场公开查询的租赁价格，分析关联方租赁定价公允性；
（3）对报告期内关联交易进行细节测试，取得其相关的采购合同、销售合同、租赁合同及相关的收/付款银行回单；
（4）访谈发行人管理层、发行人控股股东和实际控制人，了解关联交易的必要性，关联租赁的原因及并分析其合理性；
（5）查阅报告期内发行人“三会”会议文件；查阅发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等，核查关联交易的审议程序和报告期内发行人关联交易信息披露情况；
（6）取得报告期内慧聪集团注销或对外转让关联方的相关资料，访谈发行人实际控制人，了解注销及对外转让的原因。
2、关于同业竞争
（1）取得上海慧旌、慧旌惠州和中在云商的销售明细表和采购明细表，分析其主要贸易产品品类，了解其各贸易品类下供应商和客户情况；
（2）访谈上海慧旌、慧旌惠州和中在云商的主要负责人，了解前述三家公司业务开展的背景、成立目的和实际经营情况；
（3）访谈发行人管理层、渠道管理部负责人和智能硬件贸易业务人员，了解发行人从事智能硬件贸易业务的背景、供应商渠道和客户渠道；
（4）查阅发行人的控股股东、实际控制人签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争的承诺函》；查阅发行人各业务内部控制制度；查阅发行人智能硬件贸易业务相关人员劳动合同；
（5）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务及产品情况、客户和供应商重合名单，分析交易产品的差异性、客户和供应商重叠的合理性；
（6）取得并查阅发行人及其控股股东、实际控制人和主要关联方的银行开户清单和报告期内全部银行流水，执行银行流水核查程序；获取并核查发行人主要人员报告期内的个人银行流水，核查是否存在异常资金往来；
（7）根据《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，结合相
关企业历史沿革、资产、人员、产品、技术、业务、销售渠道、行业分工等方面，核查同业竞争情况；
（8）取得慧聪集团境外法律意见书以及期末股权结构；取得发行人董监高出具的调查问卷表，以及实际控制人慧聪集团董监高签署的控制和任职企业确认函；通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”等公开网站查询控股
股东、实际控制人控制及可施加重大影响企业情况；结合企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和北京证券交易所颁布的相关业务规则核查关联方范围及关联交易披露的完整性。
3、关于发行人独立性
（1）查阅慧聪再创和慧聪科技提供的工商登记资料及其股东穿透至香港上市公司慧聪集团的相关资料；查阅报告期内慧聪集团年度报告并获取境外法律意见书，了解慧聪集团股权结构；
（2）登陆全国股转系统网站查询关于发行人实际控制人认定的相关信息披露文件；对持有发行人 5%以上股份的股东进行访谈，取得其对发行人将慧聪集团认定为发行人实际控制人情况的确认；
（3）查阅港交所相关监管要求；查阅慧聪集团就发行人拟申请在北交所上市事宜向港交所进行咨询的相关文件；获取港交所关于“发行人在北交所上市并不构成上市规则下分拆上市，相关分拆上市的要求不适用于发行人在北交所上市”的书面回复文件；
（4）查阅慧聪集团就发行人本次发行上市事宜的内部决策文件；登陆港交所网站查询慧聪集团关于发行人本次发行上市事宜的相关公告；
（5）访谈张永红及发行人控股股东和实际控制人，询问张永红兼任发行人总经理的原因及主要职能，查阅张永红作为集团首席执行官进行相关事项决策的审批文件；查阅 2023 年 2 月张永红与发行人签订的劳动合同；查阅张永红辞任慧聪集团首席执行官相关的决议和公告；
（6）取得发行人提供的报告期内曾在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职的公司员工名单及从公司离职后在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职的员工名单，了解人员流动情况；
（7）取得并查阅发行人银行账户的开立户清单、银行账户开立/销户相关文件以及资金付款申请记录文件，核查发行人是否独立支配银行账户及资金情况；
（8）查阅实际控制人慧聪集团披露的 2020 年至 2022 年年度报告、发行人
报告期内的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人内部控制自我评价报告；查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》及其他业务流程相关的内部控制制度，对发行人内部控制进行有效性测试；查阅报告期内发行人董事、监事、高级管理人员聘任和选举及更换的相关三会文件；
（9）查阅发行人专利权、软件著作权、商标权属证明文件及转让文件；访谈发行人技术总监，了解发行人核心软件的基础架构，及其与 B2B 交易平台软件架构的区别；访谈发行人核心技术人员，了解发行人核心技术构成及应用领域，了解核心技术来源；
（10）核查慧聪集团范围内关联方公开披露情况；查阅慧聪集团 2020 年至
2022 年年度报告，确认其关联方披露情况，核查与发行人披露是否存在差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、关于关联交易的合规性
（1）发行人除智能硬件采购外，其余关联交易金额较小，均系零星交易；智能硬件关联方采购，系发行人为保障资金安全而采取的必要措施，交易价格公允，具有商业合理性；2021 年起，发行人规范和减少关联交易，停止智能硬件产品关联方采购，导致关联采购金额大幅下降，该事项未对发行人产生重大不利影响；减少关联交易有利于发行人降低经营风险，增强企业独立性；
（2）报告期内，发行人关联交易均履行了审议程序和信息披露义务，符合《关联交易管理制度》的相关规定，不存在利益输送或特殊利益安排，亦不存在调节经营业绩或分担成本费用的情形；
（3）关联方租赁节约了公司的租赁成本支出，支付的费用主要包括租金、物业管理费、水电费、绿化费、清洁费、网络费等，费用构成具有合理性；定价依据主要参考市场公开价格，租赁价格具有公允性；
（4）报告期内部分关联企业注销或对外转让主要系经营不善、集团处理非
主营业务等，具有商业合理性、合规性，不存在关联交易非关联化的情形，不存在应披露未披露的关联方或关联交易；
（5）发行人已严格按照《企业会计准则 36 号——关联方披露》《上市公
司信息披露管理办法》和北京证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方及关联交易情况。
2、关于同业竞争
（1）上海慧旌、慧旌惠州、中在云商主营业务与发行人不同，针对智能硬件贸易业务，发行人与前述三家关联方业务开展的背景不同，资产、人员、供应商渠道和销售渠道等具有独立性，且发行人与三家关联方未来发展方向不同、行业分工具有差异性，因此发行人与三家关联方不存在竞争或潜在竞争关系；前述三家关联方从事智能硬件贸易业务，对发行人不存在重大不利影响；
（2）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在与公司经营相同或相似主营业务的情形，存在少量客户或供应商重叠的情形；发行人的控股股东、实际控制人及其控制
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