云南声蓝医疗控股股份有限公司
开源证券股份有限公司
关于《云南声蓝医疗控股股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的
回复
主办券商
二〇二三年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司《关于云南声蓝医疗控股股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文
件的审核问询函》已于 2023 年 7 月 14 日收悉。云南声蓝医疗控股股份有限公司
（以下简称“声蓝医疗”或“公司”），已会同主办券商开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中银律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责，诚实守信的原则对贵公司提出的反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对公开转让说明书等申报文件的修改或 楷体（加粗）
补充披露部分
目 录
问题一、关于业绩下滑及持续经营能力......4
问题二、关于毛利率 ......30
问题三、关于客户 ......38
问题四、关于加盟商 ......52
问题五、关于业务合规性 ......65
问题六、关于 ODM 模式 ......83
问题七、关于销售模式 ......92
问题八、关于子公司 ......107
问题九、关于经营场所 ......117
问题十、关于其他事项 ......126
问题十一、申报文件的其他问题......129
问题一、关于业绩下滑及持续经营能力
申报材料显示，（1）公司 2021 年、2022 年营业收入分别为 4,729.64 万元
和 4,265.02 万元，净利润为 764.12 万元和 240.80 万元，主要原因系期间费用上
升；（2）报告期内公司对 WS 听力集团的采购占比达到 80.03%和 77.60%。
请公司：（1）补充说明业绩下滑的情况下，期间费用上升的原因及合理性，业绩变化与同行业公司变化趋势是否存在显著差异；（2）补充说明期间费用划分是否准确，销售人员、管理人员人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，销售费用、管理费用是否与公司经营模式、业务发展及业绩规模及变动相匹配；（3）补充说明报告期后营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额情况，说明是否存在业绩持续下滑的情形及风险，提高盈利能力措施及有效性；（4）结合公司对直营门店及加盟店的管理能力、市场拓展能力、销售能力、在手资金、融资渠道、资金获取能力、与供应商的议价能力、市场竞争情况等多维度补充论证公司是否具备持续经营能力，是否存在资金链断裂风险；（5）补充说明主要向 WS 听力集团采购的原因，供应商集中度较高是否符合行业特征，公司与 WS 听力集团的合作模式，合作期限，是否稳定，是否存在区域独占经营等约定，与其他经销商采购价格是否有显著差异，公司市场空间及盈利空间是否稳定，是否存在重大经营风险，相关风险揭示是否充分；（6）补充说明挂牌后每年将新增的成本费用等，包括但不限于公司新增的内部规范成本、中介机构费用等，并结合公司盈利能力、获取现金流能力、未来资本市场规划等分析公司是否能够承担公开市场的相关成本支出、相关支出的资金来源。
请主办券商、会计师补充补充核查上述事项并发表明确意见；请主办券商结合同行业类似规模的挂牌公司挂牌后融资、交易、违规、摘牌等情况核查公司是否存在因无法承担合规成本或者中介费用而摘牌的风险，以及相关投资者保护措施是否充分。请主办券商内核说明推荐挂牌的理由。
【回复】
一、补充说明业绩下滑的情况下，期间费用上升的原因及合理性，业绩变化与同行业公司变化趋势是否存在显著差异；
（一）报告期内，公司营业收入、期间费用变化的情况如下表：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 变化金额 变动比例
营业收入 42,650,198.87 47,296,443.85 -4,646,244.98 -9.82%
期间费用合计 25,691,197.53 23,470,426.83 2,220,770.70 9.46%
销售费用 18,819,128.74 16,686,207.41 2,132,921.33 12.78%
公司2022年营业收入相比2021年减少4,646,244.98元，整体下降了9.82%。
公司的主要助听器产品 2022 年的销售收入相比 2021 年减少了 4,654,770.07 元，
减少幅度为 10.54%，主要系公司以直营零售为主，受疫情影响，客户到店购买助听器产品减少。
2022 年期间费用相比 2021 年增加了 2,220,770.70 元，增加比例为 9.46%，
期间费用的增加主要系销售费用的上升。2022 年销售费用相比 2021 年增加了2,132,921.33 元，增加比例为 12.78%，销售费用增加主要系职工薪酬、办公费、固定资产折旧增加所致。职工薪酬增加主要是公司新开门店和岗位细化等增加了门店人员和销售人员。办公费增加是由于公司新开门店导致装修费摊销增加，以及公司 2022 年部分分公司注销，注销前长期待摊费用账面余额一次性摊销，导致长期待摊费用当期摊销额增加，计入办公费的金额增加。固定资产折旧费增加主要系公司 2021 年底购买了一批医疗设备用于门店验配服务，导致 2022 年全年固定资产折旧金额上升。
2022 年公司新开 7 家门店，公司销售人员人数随着公司门店数量的增长而
增长,销售人员的薪酬也随之增加。截止 2022 年底，公司拥有 56 家直营门店，在云南省内已经形成了相当的渠道优势。但是单家门店有一定的业务辐射半径范围，很难获得辐射半径以外的客流。公司要进一步提高业务规模，需要提高云南省内尤其是昆明市以外的地州地区的用户渗透率，这就需要公司通过新开门店的
方式去占领潜在的市场。
公司每年都有新开门店的计划，即使在疫情期间，稀缺地段的门店对于公司依然是不可或缺的资源。长期来看，疫情终将过去，对于同一个有潜力的市场，新开门店将会有明显的先发优势，公司需要抢占先机，占领该市场。在一些潜在市场，尤其是云南省内昆明市以外的地州上还有不少有待开发的市场，公司 2022年新开的门店也大致分布在这些地区。通过公司多年积累下来的选址经验和科学决策流程，2022 年新开的门店也将为公司业绩带来贡献，所以公司 2022 年新开门店具有合理性。
综上，2022 年疫情期间公司新开 7 家门店具有合理性，销售人员的人数随
着门店数量的增加而增加，销售人员的薪酬、新门店装修费当期摊销额也随之增加，导致 2022 年营业收入下降的情况下，公司期间费用上升，具有合理性。
（二）报告期内，公司及同行业可比公司营收变动情况如下表：
单位：元
项目 2022 年营业收入 2021 年营业收入 变动金额 变动比例
拟挂牌公司 42,009,333.63 46,949,385.29 -4,940,051.66 -10.52%
锦好医疗（872925.BJ） 195,132,408.42 191,946,299.04 3,186,109.38 1.66%
ST 太尔（830866.NQ） 1,701,216.62 5,744,939.07 -4,043,722.45 -70.39%
可孚医疗（301087.SZ) 2,976,957,963.94 2,275,632,827.25 701,325,136.69 30.82%
报告期内，公司营业收入下降了 10.52%，锦好医疗营业收入上升了 1.66%，ST 太尔营业收入下降了 70.39%，可孚医疗的营业收入上升了 30.82%。报告期内，公司营收的变化趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因如下：
1、商业模式的差异。锦好医疗、ST 太尔商业模式是自己生产产品并向企业客户销售，而声蓝医疗作为知名助听器的经销商，以直营零售模式为主，通过线下门店向终端客户销售。2022 年在疫情影响下，终端客户到店购买助听器减少，对声蓝医疗的店面直营零售收入将形成直接冲击。
根据锦好医疗公开披露的2022年年报，公司2022年营业收入的主要原因为：公司以海外销售为主，助听器产品出口覆盖欧洲、亚洲、美洲等全球 90 余个国家和地区。助听器销售收入是公司的主要收入来源，报告期内，公司实现营业收
入 19,513.24 万元，较上年同期增长 1.66%，公司克服疫情带来的不利影响，派遣业务员到美国、日本、欧洲等地参加展会、开发新客户，积极开拓市场，取得了一定的成效。
根据 ST 太尔披露的公开披露的 2022 年年报，公司 2022 年营业收入下降的
主要原因为：公司2022年营业收入较上期减少70.39%，主要系受经济下行影响，大量线下经销商关店，导致企业销售订单减少。
2、产品定位和面向市场的差异。可孚医疗主营医疗器械研发、生产、销售和服务，产品覆盖健康监测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理、中医理疗，助听器产品收入占比较小，可孚医疗 2022 年收入的增长更多来自于助听器以外其他产品收入的增长。根据可孚医疗公开披露的 2022 年年报告，可孚医疗听力业务2022 年营业收入上升的主要原因如下：在听力业务上，2022 年 3 月，子公司健耳听力完成了对成都益耳 80%股权收购，并以收购的 32 家听力验配中心为基础，加速在四川省的拓展，年内新增开业 31 家听力验配中心，全面升级门店品牌形象，纳入统一管理体系，提升区域的品牌影响力和市场占有率。因此，可孚医疗2022 年听力业务的增长更多的来自于新收购的子公司收入的贡献。
综上，公司收入变化与同行业可比公司存在一定的差异，但具有合理性。
二、补充说明期间费用划分是否准确，销售人员、管理人员人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，销售费用、管理费用是否与公司经营模式、业务发展及业绩规模及变动相匹配；
【回复】
（一）公司期间费用划分准确
报告期内，公司期间费用由销售费用、管理费用、财务费用构成如下：
1、公司销售费用包括：销售人员职工薪酬、门店租赁产生的使用权资产折旧费、办公费、推广费、销售人员差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、交通费；
2、公司管理费用包括：管理人员职工薪酬、办公费、固定资产折旧费、租
赁管理用的办公楼产生的使用权资产折旧费、差旅费、中介机构服务费、业务招待费；
3、公司财务费用
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