其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司及
其他股东的合法利益。违反相关法律、法规及章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。公司控股股东及实际控制人违反法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本公司章程第三十九条规定的担保事项；
（十四）按照公司《对外投资管理制度》，审议公司重大投资事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则超过最近一期经审计总资产的 30%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东，实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会，全国股东公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十条 公司发生的交易（提供担保除外）须经股东大会审议通过；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占最近一个会计年度经审议总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的
（三）与关联发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上超过 3000 万元的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。
第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
计通过后还应当提交公司股东大会审议；
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会，全国股东公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十二条 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源，公司应制定关联交易内控管理办法，并提交股东大会审议。
第四十三条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议
通知中指明的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出
具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东，合计持股比例不得低于10%。
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供董事名册。
第五十一条 董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供
股东名册等相关资料。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日以前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日以前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会的股权登记日。股权登记日与会议日期的间隔不得对于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（四）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人或其正式委任的代理人签署。委托书应载明授权事项。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条
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