署的《股份转让协议》及《补充协议》的约定对外承担连带责任；因徐妮娜未实际持有公司股份，其受让及转让公司股份的行为均系受徐敏委托代持公司股份，并代徐敏办理股份转让相关工商登记手续，徐敏、徐妮娜在书面协议中进一步约定关于江北创投回购义务全部由徐敏承担。
四、宁波棱捷的股权结构、是否已经注销，如已注销对特殊投资条款安排的影响
（一）宁波棱捷的股权结构、是否已经注销
序 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 上饶市考如电子技术合伙企业（有限合伙） 99.90 99.90
2 徐妮娜 0.10 0.10
合计 100.00 100.00
宁波棱捷合伙人上饶市考如电子技术合伙企业（有限合伙）（于 2021 年 3
月注销，以下简称“考如电子”）由徐敏持有 99.9%财产份额，由徐妮娜持有 0.1%财产份额，徐敏、徐妮娜合计持有考如电子 100%财产份额。宁波棱捷已于 2021年 2 月完成注销。
（二）宁波棱捷注销对特殊投资条款安排不构成重大影响
经核查，宁波棱捷过往签订的特殊投资条款情况如下：
权利方 特殊投资条款 权利义务
承担主体
银泰睿祺 “当出现下列任一情况时，乙方（权利方）有权要求丙方（徐敏）
回购其所持有丁方（公司）的全部或部分股份：（1）甲方（宁波
北坤投资 棱捷）或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持有股份的
所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方或
丙方提供融资担保）……（4）甲方、丙方及丁方出现重大诚信问 宁波棱捷
题、未披露的债务和对外担保或者重大违法违规行为而导致乙方持 或徐敏
柯力传感 有的丁方股份权益受到损害……当出现上述情况时，乙方有权要求
（已退出） 甲方或丙方按以下价格回购其所持有的全部或部分丁方股份……
股份回购支付方式为现金，甲方或丙方应在乙方发出书面回购要求
之日起 3 个月内完成股份回购事宜，如甲方或丙方超过上述期限不
予回购或未付清回购价款的，每逾期一日应将其应予支付的回购价
款按照日万分之三计算罚息。”
根据宁波棱捷过往签订的特殊投资条款有关协议，特殊投资条款的权利义务承担主体为宁波棱捷及徐敏，有关协议未对宁波棱捷注销情形作出相关约定，宁波棱捷的实际控制人为徐敏，宁波棱捷注销后回购义务由徐敏承担，不会对特殊投资条款安排产生重大影响。
五、上述股东退出是否涉及减资程序，程序履行情况及合法合规性，是否存在债权债务纠纷
2022 年 4 月，柯力传感将其所持公司股份转让给徐妮娜，通过股份转让方
式实现退出，不涉及减资程序。2022 年 5 月，公司召开股东大会，就前述股份转让涉及的章程条款变更事宜通过决议，并完成章程修正案的备案登记手续。
根据柯力传感退出的股份转让协议、股份转让价款支付凭证、股东大会决议文件和章程修正案的备案登记内档，柯力传感出具的《确认书》并经徐妮娜、徐敏确认，就柯力传感退出事项已履行必要的法律程序，交易过程合理、合法，有关权利义务已履行完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。由此，上述股东退出不涉及减资程序，已履行必要的法律程序，合法合规，不存在债权债务纠纷。
六、核查现行有效的特殊投资条款，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形
根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《适用指引第 1 号》”）
关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的有关规定，公司现行有效的特殊投资条款情况如下：
是否存在
权 《适用指引
利 现行有效的特殊投资条款 第 1 号》规
方 定应当清理
的情形
银 根据宁波棱捷、银泰睿祺、徐敏和公司于 2020 年 11 月签订的《股份转让
泰 协议》第五条回购约定： 否
睿 5.1 经乙方、丙方协商，当出现下列任一情况时，乙方（银泰睿祺）有权要
祺 求丙方（徐敏）回购其所持有丁方（公司）的全部或部分股份：
是否存在
权 《适用指引
利 现行有效的特殊投资条款 第 1 号》规
方 定应当清理
的情形
（1）甲方（宁波棱捷）或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持
有股份的所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方
或丙方提供融资担保）；
（2）未经乙方同意，巨隆股份主营业务发生重大变化；
（3）未经乙方同意，巨隆股份实际控制人发生重大变化；
（4）甲方、丙方及丁方出现重大诚信问题、未披露的债务和对外担保或者
重大违法违规行为而导致乙方持有的丁方股份权益受到损害；
（5）丁方不能在 2023 年 12 月 31 日前实现中国境内首次公开发行人民币
普通股股票并上市。
5.2 经甲方、乙方及丙方协商，当出现上述情况时，乙方有权要求甲方或丙
方按以下价格回购其所持有的全部或部分丁方股份。
回购价款=股份转让价款×回购比例×[1+8%×（乙方实际支付股份转让款日
起至该次回购实际发生日止的日数/365 日）]－乙方从巨隆股份获得的任何
现金（包括但不限于红利和各种形式的补偿）
5.3 股份回购支付方式为现金，甲方或丙方应在乙方发出书面回购要求之
日起 3 个月内完成股份回购事宜，如甲方或丙方超过上述期限不予回购或
未付清回购价款的，每逾期一日应将其应予支付的回购价款按照日万分之
三计算罚息。
5.4 为满足丁方上市申请的审核要求，各方同意本协议第五条回购约定之
“第 5.1 条”“第 5.2 条”和“第 5.3 条”自丁方向中国证券监督管理委员会或有
关证券交易所（即上海证券交易所或深圳证券交易所，下同）提交上市申
请之日起终止。
（一）根据宁波棱捷、北坤投资、徐敏和公司于 2020 年 12 月签订的《股
份转让协议》（以下简称“2020 年股转协议”）第五条回购约定：
5.1 经乙方、丙方协商，当出现下列任一情况时，乙方（银泰睿祺）有权要
求丙方（徐敏）回购其所持有丁方（公司）的全部或部分股份：
（1）甲方（宁波棱捷）或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持
有股份的所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方
或丙方提供融资担保）；
（2）未经乙方同意，巨隆股份主营业务发生重大变化；
（3）未经乙方同意，巨隆股份实际控制人发生重大变化；
北 （4）甲方、丙方及丁方出现重大诚信问题、未披露的债务和对外担保或者
坤 重大违法违规行为而导致乙方持有的丁方股份权益受到损害； 否
投 （5）丁方不能在 2023 年 12 月 31 日前实现中国境内首次公开发行人民币
资 普通股股票并上市。
5.2 经甲方、乙方及丙方协商，当出现上述情况时，乙方有权要求甲方或丙
方按以下价格回购其所持有的全部或部分丁方股份。
回购价款=股份转让价款×回购比例×[1+8%×（乙方实际支付股份转让款日
起至该次回购实际发生日止的日数/365 日）]－乙方从巨隆股份获得的任何
现金（包括但不限于红利和各种形式的补偿）
5.3 股份回购支付方式为现金，甲方或丙方应在乙方发出书面回购要求之
日起 3 个月内完成股份回购事宜，如甲方或丙方超过上述期限不予回购或
未付清回购价款的，每逾期一日应将其应予支付的回购价款按照日万分之
三计算罚息。
是否存在
权 《适用指引
利 现行有效的特殊投资条款 第 1 号》规
方 定应当清理
的情形
5.4 为满足丁方上市申请的审核要求，各方同意本协议第五条回购约定之
“第 5.1 条”“第 5.2 条”和“第 5.3 条”自丁方向中国证券监督管理委员会或有
关证券交易所（即上海证券交易所或深圳证券交易所，下同）提交上市申
请之日起终止。
（二）根据北坤投资、徐敏和公司于 2023 年 5 月签订的《补充协议》：
2020 年股转协议第 5.1 条之第（5）款修改为：“丁方不能在 2025 年 12 月
31 日前实现中国境内公开发行人民币普通股股票并上市。”
2020 年股转协议第 5.4 条修改为：“为满足丁方上市申请的审核要求，各方
同意本协议第五条回购约定之‘第 5.1 条’‘第 5.2 条’和‘第 5.3 条’自
丁方向中国证券监督管理委员会或有关证券交易所（即上海证券交易所、
深圳证券交易所或北京证券交易所）提交上市申请之日起终止。”
（一）根据徐妮娜、江北创投、徐敏和公司于 2022 年 5 月签订的《股权转
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