让协议》（以下简称“2022 年股转协议”）：
第 11 条 特殊权利
11.01 各方一致同意并确认，若本次股权转让完成之日至 2024 年 12 月 31
日前公司仍未完成中国境内首次公开发行人民币普通股股票上市，乙方（江
北创投）有权向甲方（徐妮娜）及目标公司实际控制人徐敏（甲方及目标
公司实际控制人徐敏合称“回购义务人”）发出书面回购通知，要求回购义
务人按照本条的约定回购乙方在目标公司中持有的全部或部分股份及权
益。
11.02回购义务人或其指定方应在收到乙方发出的回购通知后1个月内与乙
方就回购其持有的全部或部分公司股份事宜签署股份转让协议等相关文
件，乙方应当给予合理必要的配合；自乙方发出回购通知之日起 3 个月内
或双方另行协商的时限内，回购义务人或其指定方应当将回购款支付至乙
方指定账户，回购款按照以下公式计算：
江 （a)回购款=乙方就拟回购股份已支付的款项（转让款 58,800,000 元）＋该
北 等投资款按 8%/年（单利）计算的收益－乙方已获分红；
创 （b)上述收益计算期间为自乙方向甲方足额支付其转让款之日至回购义务 否
投 人或其指定方足额向乙方支付本协议约定的回购款之日止。
11.03 回购义务人或其指定方如超过本协议第 11.02 款约定的期限未予回购
或未付清回购款的，每超过一日应将其应予支付而未支付的转让款按照每
日万分之二计算违约金。在乙方发出回购通知之日至回购义务人实际支付
完毕全部回购款或者违约金之日止，回购款（不含违约金）仍然按照本协
议 11.02 条的约定持续计算。
11.4 在公司首次公开发行上市前，乙方享有优先受让权和共同出售权，任
何欲向第三方出售全部或部分股权或股份的实际控制人、创始股东、管理
层股东及其控制的合伙企业须首先允许乙方选择。
（a）以与拟受让人同等的条款购买全部或部分该股权或股份，或
（b）以同等条款按比例向拟受让人出售股权或股份。
本协议下的优先受让权和共同出售权不适用于公司和/或实际控制人为实
施经董事会或股东大会批准的管理层、员工股权激励计划。
11.05 在公司合格上市前，若公司拟增加注册资本，则乙方均有权利（但无
义务）按照其届时在公司的持股比例，根据公司计划新增注册资本的同样
条款和条件，优先认购公司拟新增注册资本（优先认购权）。
是否存在
权 《适用指引
利 现行有效的特殊投资条款 第 1 号》规
方 定应当清理
的情形
（a）公司应至少提前十五（15）个工作日向乙方送达书面通知，该通知应
包括：公司新增注册资本的方案（包括新增股份数量、价格、条件等）（“转
让通知”）。乙方应在收到转让通知后十（10）个工作日内（“优先认购权
行使期限”）书面通知公司其是否行使优先认购权。如果乙方在优先认购权
行使期限内没有通知公司其将行使优先认购权，应视为其放弃行使优先认
购权。
（b）本协议第 11.05 条项下的优先认购权不适用于公司和/或实际控制人为
实施经董事会或股东大会批准的管理层、员工股权激励计划。
第 12 条 特殊权利的终止
12.01 乙方根据本协议或其与公司签署的其他协议约定所享有的股东特殊
权利将按照公司届时申请首次公开发行股票并上市（“首发上市”）相关的
法律法规的要求，在公司向中国证券监督管理委员会或有关证券交易所（即
上海证券交易所或深圳证券交易所）提交上市申请之日起终止。
12.02 在前述终止期内，除因公司首发上市的需求或上市中介机构的要求
外，公司及其所有股东不得进行任何损害乙方在公司利益的行为。
（二）根据徐妮娜、江北创投、徐敏和公司于 2023 年 5 月签订的《补充协
议》：
2022 年股转协议第 11.01 条变更为：“各方一致同意并确认，若本次股权转
让完成之日至 2025 年 12 月 31 日前公司仍未完成境内发行上市，乙方有权
向甲方及目标公司实际控制人徐敏（甲方及目标公司实际控制人徐敏合称
“回购义务人”）发出书面回购通知，要求回购义务人按照本条的约定回购
乙方在目标公司中持有的全部或部分股份及权益。”
2022 年股转协议第 12.01 条变更为：“乙方根据本协议或其与公司签署的其
他协议约定所享有的股东特殊权利将按照公司届时发行上市相关监管要
求，在公司向中国证券监督管理委员会或有关证券交易所（即上海证券交
易所、深圳证券交易所或北京证券交易所）提交上市申请之日起终止。”
2022 年股转协议第 11.04、11.05 条自公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌之日不可撤销地终止并解除且自始无效，各方确认对于原优先认购权不
存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了银泰睿祺、北坤投资和江北创投签署的相关协议，并对相关机构的负责人进行了访谈，截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
七、核查特殊投资条款的履行、终止情况，履行、终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
公司特殊投资条款的履行、终止情况如下：
权 履行、终
利 特殊投资条款主要内容 止情况
方
5.1 经乙方、丙方协商，当出现下列任一情况时，乙方（柯力传感）有权要
求丙方（徐敏）回购其所持有丁方（公司）的全部或部分股份：
（1）甲方（宁波棱捷）或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持
有股份的所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方或
丙方提供融资担保）；
（2）未经乙方同意，巨隆股份主营业务发生重大变化；
（3）未经乙方同意，巨隆股份实际控制人发生重大变化；
（4）甲方、丙方及丁方出现重大诚信问题、未披露的债务和对外担保或者
重大违法违规行为而导致乙方持有的丁方股份权益受到损害；
（5）丁方不能在 2023 年 12 月 31 日前实现中国境内首次公开发行人民币普
柯 通股股票并上市。 未实际
力 5.2 经甲方、乙方及丙方协商，当出现上述情况时，乙方有权要求甲方或丙 履行，已
传 方按以下价格回购其所持有的全部或部分丁方股份。 终止
感 回购价款=股份转让价款×回购比例×[1+8%×（乙方实际支付股份转让款日起
至该次回购实际发生日止的日数/365 日）]－乙方从巨隆股份获得的任何现
金（包括但不限于红利和各种形式的补偿）
5.3 股份回购支付方式为现金，甲方或丙方应在乙方发出书面回购要求之日
起 3 个月内完成股份回购事宜，如甲方或丙方超过上述期限不予回购或未付
清回购价款的，每逾期一日应将其应予支付的回购价款按照日万分之三计算
罚息。
5.4 为满足丁方上市申请的审核要求，各方同意本协议第五条回购约定之“第
5.1条”“第5.2条”和“第5.3条”自丁方向中国证券监督管理委员会或有关证券
交易所（即上海证券交易所或深圳证券交易所，下同）提交上市申请之日起
终止。
5.1 经乙方、丙方协商，当出现下列任一情况时，乙方（银泰睿祺）有权要
求丙方（徐敏）回购其所持有丁方（公司）的全部或部分股份：
（1）甲方（宁波棱捷）或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持
有股份的所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方或
丙方提供融资担保）；
（2）未经乙方同意，巨隆股份主营业务发生重大变化；
（3）未经乙方同意，巨隆股份实际控制人发生重大变化；
（4）甲方、丙方及丁方出现重大诚信问题、未披露的债务和对外担保或者
重大违法违规行为而导致乙方持有的丁方股份权益受到损害；
银 （5）丁方不能在 2023 年 12 月 31 日前实现中国境内首次公开发行人民币普 未实际
泰 通股股票并上市。 履行，未
睿 5.2 经甲方、乙方及丙方协商，当出现上述情况时，乙方有权要求甲方或丙 终止
祺 方按以下价格回购其所持有的全部或部分丁方股份。
回购价款=股份转让价款×回购比例×[1+8%×（乙方实际支付股份转让款日起
至该次回购实际发生日止的日数/365 日）]－乙方从巨隆股份获得的任何现
金（包括但不限于红利和各种形式的补偿）
5.3 股份回购支付方式为现金，甲方或丙方应在乙方发出书面回购要求之日
起 3 个月内完成股份回购事宜，如甲方或丙方超过上述期限不予回购或未付
清回购价款的，每逾期一日应将其应予支付的回购价款按照日万分之三计算
罚息。
5.4 为满足丁方上市申请的审核要求，各方同意本协议第五条回购约定之“第
5.1条”“第5.2条”和“第5.3条”自丁方向中国证券监督管理委员会或有关证券
权 履行、终
利 特殊投资条款主要内容 止情况
方
交易所（即上海证券交易所或深圳证券交易所，下同）提交上市申请之日起
终止。
（一）根据宁波棱捷、北坤投资、徐敏和公司于 2020 年 12 月签订的《股份
转让协议》（以下简称“2020 年股转协议”）第五条回购约定：
5.1 经乙方、丙方协商，当出现下列任一情况时，乙方（银泰睿祺）有权要
求丙方（徐敏）回购其所持有丁方（公司）的全部或部分股份：
（1）甲方（宁波棱捷）或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持
有股份的所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方或
丙方提供融资担保）；
（2）未经乙方同意，巨隆股份主营业务发生重大变化；
（3
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