、利益冲突、损害公司利益等情形的风险防控措施，避免同业竞争的措施及有效性。
请主办券商、律师：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定
核查上述事项，具体说明与捷科隆是否构成同业竞争、是否对公司生产经营构成重大不利影响、避免同业竞争措施的有效性；（2）梳理实际控制人配偶、父亲、兄弟控制的企业及业务范围情况，是否存在为实际控制人代持情形，如是，进一步说明是否与公司存在同业竞争。
回复如下：
一、补充说明报告期内热处理加工服务收入、利润及占比情况，是否系公司主营业务；热处理加工服务在公司业务所处环节及所占地位，与自行车零部件业务的关联性，是否涉及核心技术或关键环节
报告期内，公司热处理加工服务的收入、利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
热处理加工收入 3,924.20 4,270.59
公司营业收入 51,737.58 70,719.08
收入占比 7.58% 6.04%
热处理加工毛利 580.50 1,188.72
公司毛利 11,235.84 14,574.77
毛利占比 5.17% 8.16%
注：因捷科隆于 2023 年 5 月出售，其在报告期内仍为公司子公司，上述“公司营业收
入”及“公司毛利”数据包含捷科隆、但不含公司合并范围内合并抵消数据。
热处理通常指采用适当的方式对金属材料或工件零件进行加热、保温和冷却，以改变材料表面或内部的组织，从而达到所需的性能。公司的主要产品自行车脚踏类、车头碗件类及中轴类产品中的部分钢铁材质零部件需进行热处理加工以提升零件性能，如自行车脚踏类产品中的芯轴、钢碗、珠塞等钢铁材质零部件，车头碗中的部分上碗、下碗、上塞、下塞等钢铁材质零部件，以及中轴产品等。该等钢铁材质零部件经热处理能够提高其表面的硬度、耐磨性及抗疲劳强度，同时使得材质内部仍保持良好的塑性及韧性，热处理加工属于公司生产过程中的基础工艺环节。但因热处理加工属于我国装备制造业中的重要基础工艺之一，很多机械零件如汽车零部件、航空航天零部件、工程机械零部件等金属材料零件均需热处理加工工艺，其是众多不同类别的制造业的基础工艺，并非自行车零部件行业的独特工艺，热处理加工在行业内亦属于成熟的加工工艺，公司所在地周边亦有不少从事热处理加工服务的企业。因此，虽然热处理加工服务是公司基础的生产工艺环节，但因其属于行业内成熟、通用的加工工艺，不涉及公司的核心技术或关键环节。公司子公司嘉隆金属及天津飞敏因拥有先进的热处理加工设备、具备较好的热处理加工的能力及丰富的热处理加工经验，除为公司自行生产的自行车零部件产品提供热处理加工服务外，亦同时为周边所在地的机械制造企业提供热处理加工服务，公司的自行车零部件业务和热处理加工业务具备一定的关联性，因此，公司结合业务的联动情况，将热处理加工服务列为主营业务之一。
二、结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，说明捷科隆与公司的
主营业务是否相同或相似，业务是否具有替代性、竞争性，是否构成同业竞争；如构成同业竞争，捷科隆同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，客户、供应商、经营地域、产品定位的重合或差异情况，是否会导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，是否对公司生产经营构成重大不利影响
（一）结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，说明捷科隆与公司
的主营业务是否相同或相似，业务是否具有替代性、竞争性，是否构成同业竞争；
热处理加工主要是对客户拥有或提供的金属材质零件通过加热、保温、冷却等处理方式，改变金属材料表面或内部的组织，从而最大限度的发挥材料的潜力、提升材料相应的性能。专业化热处理加工的特点就是成本低、方便、快捷，因为
是对客户提供的金属材料进行热处理，考虑到加工材料的往返运输距离和运输成本，热处理加工需要靠近客户、贴近客户服务，因此热处理加工企业往往设立在下游行业或下游客户的周围区域，热处理行业本身具有明显的区域特征。
公司的热处理业务需求是由于自行车零部件产品生产而自然衍生，是基于公司自行车零部件产品的需要而延伸的配套加工服务，主要是为了提升零件产品性能，比如提高硬度、耐磨性及抗疲劳强度等，该块业务的存续主要目的是为公司主营业务自行车零部件产品而服务。捷科隆报告期内为公司全资子公司，因公司主要的业务发展方向是自行车零部件行业，自行车零部件产品是公司收入和利润的主要来源，捷科隆并非主要为公司或公司主营业务自行车零部件产品而服务，公司出于业务结构调整的需求及经营管理的便利考虑选择出售捷科隆。在 2022年度审计工作结束后，经评估机构评估、公司于 2023 年 5 月出售捷科隆。
根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明如下：
1、历史沿革方面：捷科隆曾经是公司报告期内的子公司，于 2023 年 5 月出
售与实际控制人控制的其他企业嘉隆工业，关于捷科隆的出售情况详见本补充法律意见书之“问题 4.关于子公司”之“二、报告期后转让捷科隆的背景、原因及合理性，转让价格、定价依据及公允性，是否经审计或评估，转让后对公司业绩的影响”。
2、资产方面：公司（含子公司）资产和捷科隆资产相互独立。公司及子公司嘉隆金属的主要生产经营地位于浙江省宁波市江北区，天津飞敏位于天津市武清区，捷科隆主要生产经营地位于浙江省慈溪市滨海经济开发区，公司（含子公司）与捷科隆的经营场所、设备资产均相互独立，不存在混用的情况。
3、人员方面：捷科隆与公司（含子公司）之间人员相互独立，捷科隆与公司（含子公司）均建立了独立的人事聘用和任免制度，各自独立与员工签订劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，捷科隆与公司（含子公司）不存在人员共用、混用的情况。
4、主营业务方面：公司主要从事自行车零配件产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括自行车脚踏类、车头碗件类和中轴及中轴碗类等系列产品及
其相关配件。自行车零配件产品是公司收入和利润的主要来源，报告期内该类业务占公司主营业务收入比例分别为 93.86%和 92.28%，主要客户以自行车及电动自行车整车厂为主。同时，因公司子公司嘉隆金属及天津飞敏具备较好的热处理加工能力，存在为其周边地区客户提供金属零件的热处理加工服务的情形。热处理加工服务具有地域性，公司热处理加工的下游客户主要为经营地附近的制造类企业。其中，子公司嘉隆金属位于浙江省宁波市江北区，主要为巨隆股份及部分周边企业提供热处理加工服务，子公司天津飞敏位于天津市武清区，其主要从事自行车零部件生产销售业务，但因其拥有热处理加工设备、具备热处理加工能力，在为自行生产制造的自行车零部件产品进行热处理加工之外，存在为其周边企业提供少量热处理加工服务的情况。捷科隆主要从事热处理加工服务，但因其位于浙江省慈溪市，主要客户为其周边企业浙江向隆机械有限公司。
5、具体工艺方面：公司现从事热处理加工服务的主体中，其中嘉隆金属及天津飞敏从事的热处理加工服务所用设备主要为连续式网带淬火炉，用于金属件整体淬火热处理，适用于表面及内部均有热处理需求的金属件，一般比较合适中小件（如标准件、轴承、螺钉、弹簧等）的批量加工；捷科隆从事的热处理加工服务所用设备以中频淬火机床为主，主要适用于对金属件表面有热处理需求的金属件进行表面淬火加工，如齿轮、轴、曲轴、凸轮、轧辊等工件的表面淬火，单件、批量均可处理，通过电磁场对工件表面加热。
综上，热处理加工具有较强的地域性，嘉隆金属、天津飞敏及捷科隆从事的热处理加工具体工艺及具体面向的主要客户亦存在一定差别，但其均属于热处理加工服务业，业务具有一定的相似性、竞争性。
（二）捷科隆同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，客户、供应商、经营地域、产品定位的重合或差异情况，是否会导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，是否对公司生产经营构成重大不利影响
1、捷科隆热处理加工收入及利润占巨隆股份比例情况
捷科隆主要从事热处理加工业务，巨隆股份主要从事自行车零配件产品的研发、生产和销售，其两家子公司天津飞敏及嘉隆金属在为自行生产的零配件产品提供热处理加工服务的同时，存在对外提供热处理加工服务的情形。报告期内，
捷科隆热处理加工业务的收入及毛利占巨隆股份合并报表范围内的同类热处理加工业务一定比例，但热处理加工业务不是巨隆股份业务的主要发展方向，且收入及毛利占比较低，其中捷科隆相对于巨隆股份整体而言，其体量、规模较小，其收入及毛利占比均较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
捷科隆热处理加工收入 2,205.28 2,525.93
公司主营业务收入 50,804.01 69,586.92
收入占比 4.34% 3.63%
捷科隆热处理加工毛利 344.59 618.80
公司主营业务毛利 10,818.57 14,125.86
毛利占比 3.19% 4.38%
结合上述，报告期内，捷科隆的热处理加工收入及毛利占巨隆股份的主营业务收入及主营业务毛利的比例较低，均未超过 5%，且巨隆股份体系内的热处理加工服务存续主要目的是为其主营业务自行车零部件产品而服务、热处理加工不是巨隆股份业务的主要发展方向，因此捷科隆热处理加工业务的存续对巨隆股份不构成重大不利影响。
2、客户、供应商、经营地域、产品定位的重合或差异情况
嘉隆金属、天津飞敏及捷科隆均涉及热处理加工业务，但热处理加工具有较强的地域性，具体工艺及具体面向的主要客户存在差别。公司子公司嘉隆金属位于浙江省宁波市江北区、主要为巨隆股份及部分周边企业提供热处理加工服务，但因其拥有专业的热加工设备、具备较好的热处理加工能力，亦存在为经营地周边企业提供热处理加工服务的情况；公司子公司天津飞敏位于天津市武清区，其主要从事自行车零部件生产销售业务，但因其拥有热处理加工设备、具备热处理加工能力，在为自身的自行车零部件产品进行热处理加工之外，存在为其周边企业提供少量热处理加工服务的情况；捷科隆主要从事热处理加工服务，但因其位于浙江省慈溪市，其主要客户为其周边企业浙江向隆机械有限公司。热处理加工主要消耗的是水电及天然气等公共能源。
在工艺方面，嘉隆金属及天津飞敏从事的热处理加工服务所用设备主要为连续式网带
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