系自然人 1
3 宁波嘉卓 合伙人为 46 名自然人及 1 个持股平台宁波嘉锐敏，剔除持股平台 55
锐 内重复人数后合计为 55 名自然人
4 柯力传感 系上市公司，按 1 名股东计算 1
5 北坤投资 穿透后为宁波市江北区国有资产管理服务中心，按 1 名股东计算 1
6 徐浩勤 系自然人 1
7 郑有武 系自然人 1
8 徐嘉隆 系自然人 1
9 银泰睿祺 已备案的私募基金，按 1 名股东计算 1
合计（剔除重复股东） 60
综上所述，公司历史上及目前不存在穿透计算股东人数超 200 人的情形。
五、北坤投资国有股权变动是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形，是否合法合规
（一）北坤投资国有股权变动是否履行批复、评估、备案等国资管理程序
2020 年 11 月 14 日，北坤投资作出董事会决议，同意北坤投资以自有资金
通过跟投的方式受让宁波棱捷持有的巨隆股份 200 万股股份，交易对价为 2,800万元人民币，交易价格以巨隆股份与市场独立第三方柯力传感、银泰睿祺达成的交易价格为基础确定。
2020 年 12 月 4 日，北坤投资向宁波市江北区国有资产管理服务中心（以下
简称“江北区国资中心”）作出《关于参股宁波巨隆机械股份有限公司的请示》（甬北坤集团发〔2020〕19 号），北坤投资以跟投参股的模式，继独立第三方柯力传感、银泰睿祺之后受让巨隆股份的部分股权。
2020 年 12 月 9 日，江北区国资中心向江北区人民政府作出《关于北坤公司
参股宁波巨隆机械股份有限公司的请示》（北区国资〔2020〕30 号），江北区国资中心已根据《宁波市江北区国有企业投资监督管理办法（试行）》（以下简称“《区国有企业投资办法》”）文件精神对北坤投资入股事宜进行审核，组织专家评审会进行评价，并邀请第三方机构进行分析，本次投资方案已经财政局党组会议讨论通过，江北区国资中心同意北坤投资参股巨隆股份。
2020 年 12 月 14 日，江北区国资中心的上述请示取得宁波市江北区人民政
府分管区领导的审批同意。根据北坤投资提供的《企业产权登记表》，北坤投资已就入股巨隆股份履行国有产权登记手续。
综上所述，北坤投资入股巨隆股份相关国有股权变动事项履行了批复、产权登记等国资管理程序，未履行评估、备案程序。
（二）北坤投资国有股权变动是否存在国有资产流失情形，是否合法合规
根据《区国有企业投资办法》第十三条规定，对于企业股权投资，新设国有独资、控股企业及投资总额大于 1,000 万（不含）且小于 3,000 万（含）的股权投资（不含金融投资），由区国资中心审核后报分管区领导审批。
2023 年 3 月，江北区国资中心出具《宁波市江北区国有资产管理服务中心
关于宁波巨隆机械股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认根据《区国有企业投资办法》相关规定，北坤投资以自有资金投资并以跟投参股模式受让巨隆股份股权事项，已履行北坤投资内部决策程序，先后取得了国资中心审核同意和江北区人民政府同意，已按《区国有企业投资办法》规定履行了审批程序，符合相关法律法规的要求，同时确认北坤投资的股权受让行为真实有效，北坤投资入股巨隆股份相关事项已履行了必要的内部决策和国资审批程序，不存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据北坤投资出具的《情况说明》并经江北区国资中心进一步确认，根据《区国有企业投资办法》相关规定，北坤投资以自有资金投资并以跟投参股模式受让巨隆股份股权事项，未履行评估及评估备案程序，已履行北坤投资内部决策程序，先后取得了江北区国资中心审核同意和江北区人民政府同意，已按《区国有企业投资办法》规定履行了审批程序，符合相关法律法规的要求。
根据宁波市江北区人民政府网站的政府公开信息，江北区国资中心机构职能包括履行部分出资人职责，对国有公司重大资产财务事项进行审查，审查国有资产管理重大决策。鉴于北坤投资目前系江北区国资中心的二级全资子公司且上述投资行为发生时江北区国资中心系北坤投资的出资人，因此江北区国资中心有权对北坤投资入股巨隆股份相关事宜作出批复确认。
综上所述，北坤投资入股巨隆股份未履行国有资产评估与备案，但本次入股价格系参照同期其他独立第三方机构的公允价格，以跟投模式参与投资巨隆股份，且巨隆股份后续入股价格未低于北坤投资本次的交易价格，此外北坤投资的入股行为履行了公司董事会的内部决策和国有资产主管部门的审批程序，取得了江北区国资中心审批同意以及宁波市江北区人民政府分管领导的审批同意，国资主管部门亦出具了北坤投资入股巨隆股份不存在国有资产流失的确认文件。因此，北坤投资入股巨隆股份虽未履行评估及评估备案程序，但根据国资主管部门江北区国资中心确认，本次股权变动不存在国有资产流失的情形。
六、查验与结论
（一）查验方式
本所律师履行了如下核查程序：
1、调取并查阅了公司全套工商登记档案，书面核查了公司发起人签订的发起人协议、公司首次股东大会会议决议文件、公司首次股东大会审议通过的《公司章程》等文件，核查了发起人出资缴纳情况、延期出资的股东大会决议、取得了宁波市市场监督管理局出具的《企业违法违规记录查询单》、实际控制人出具的承诺函，查阅了《公司法（2013 年修正）》相关规定。
2、核查了宁波股权交易中心出具的《关于宁波巨隆机械股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》。
3、查阅了公司登记档案，书面查阅了公司股权转让相关的内部决策文件、股权转让协议及相关凭证，对徐敏、徐嘉隆、徐妮娜进行了访谈。
4、查阅了宁波嘉卓锐、宁波嘉锐敏的企业登记档案，书面核查了宁波嘉卓锐、宁波嘉锐敏的合伙人决议、合伙协议、历次财产份额转让协议、对代持人和除王金明外的被代持人进行访谈，核查了公司股东工商资料、公开信息和私募基金备案等文件。
5、核查了北坤投资入股巨隆股份的内部决策文件、北坤投资就入股巨隆股份事项向江北区国资中心提交的请示文件、江北区国资中心向江北区人民政府提交的请示文件、江北区国资中心就北坤投资入股巨隆股份出具的确权文件、北坤投资出具的《情况说明》及北坤投资就入股巨隆股份事宜的企业产权登记表，查阅了《宁波市江北区国有企业投资监督管理办法（试行）》相关规定。
（二）核查结论
本所律师经核查后认为：
1、公司延长出资期限未及时修订备案公司章程事项不构成本次挂牌的实质性障碍，除此之外，股份公司的发起设立的程序合法合规，公司发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等符合当时有效的《公司法（2013 年修正）》的相关规定。
2、巨隆股份未曾在宁波股权交易中心进行融资。
3、2020 年 11 月至 12 月、2022 年 4 月至 5 月两个时期的股权转让在短时间
内转让价格存在较大差异主要系对转让背景、股东对公司未来发展前景的判断不同，具有合理性。
4、宁波嘉卓锐、宁波嘉锐敏平台的股权激励已经实施完毕，宁波嘉卓锐存在的股权代持已经全部还原完毕，目前不存在代持或相关纠纷，公司历史上及目前不存在穿透计算股东人数超 200 人的情形。
5、北坤投资国有股权变动未履行国有资产评估与备案程序，已经履行内部决策、国资审批、产权登记程序等国资管理程序，根据国资主管部门江北区国资中心确认，本次股权变动符合相关法律法规的要求，不存在国有资产流失情形。
问题 2. 关于特殊投资条款。公开转让说明书披露：（1）2020 年 11 月，柯
力传感与公司、实际控制人徐敏及其控制的宁波棱捷签署股权回购条款；2022
年 4 月，柯力传感将股份转让至徐妮娜退出公司；（2）2020 年 11 月、12 月，
银泰睿祺、北坤投资与公司、实际控制人徐敏及其控制的宁波棱捷签署股权回购条款；（3）2022 年 5 月，江北创投与公司、徐妮娜、实际控制人徐敏前述股权回购、优先受让权、共同出售权、优先认购权条款；同月，各方前述补充协议约定优先受让权、共同出售权、优先认购权条款自挂牌之日终止。
请公司补充说明：（1）柯力传感退出公司是否系因股权回购条款触发，退出价格、定价依据及合理性，退出款项的支付情况，退出后相关特殊投资条款是否均已解除，是否存在纠纷或潜在争议；（2）结合公司的资本市场规划、财务状况，说明股权回购条款是否存在较高触发风险；测算回购条款如触发需支付的款项金额，回购主体是否具备充分的履约能力；回购条款如触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（3）徐敏、徐妮娜关于江北创投回购义务的责任分配约定，是否对外承担连带责任，是否存在明确的份额承担安排；（4）宁波棱捷的股权结构、是否已经注销，如已注销对特殊投资条款安排的影响；（5）上述股东退出是否涉及减资程序，程序履行情况及合法合规性，是否存在债权债务纠纷。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）核查现行有效的特殊投资条款，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；（3）核查特殊投资条款的履行、终止情况，履行、终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
回复如下：
一、柯力传感退出公司是否系因股权回购条款触发，退出价格、定价依据及合理性，退出款项的支付情况，退出后相关特殊投资条款是否均已解除，是否存在纠纷或潜在争议
2020 年 11 月，柯力传感受让宁波棱捷所持公司 300 万股股份，受让价格为
4,200 万元。根据受让时宁波棱捷（甲方）、柯力传感（乙方）、徐敏（丙方）及公司（丁方）签署的股权转让协议约定：“当出现下列任一情况时，乙方有权要求丙方回购其所持有丁方的全部或部分股份：（1）甲方或丙方所持有的巨隆股份质押权等原因，导致其持有股份的所有权发生实质性转移而失去对巨隆股份的控制权（不含为甲方或丙方提供融资担保）；（2）未经乙方同意，巨隆股份主营业务发生重大变化；（3）未经乙方同意，巨隆股份实际控制人发生重大变化；（4）甲方、丙方及丁方出现重大诚信问题、未披露的债务和对外担保或者重大违法违规行为而导致乙方持有的丁方股份权益受到损害；（5）丁方不能在
2023 年 12 月 31 日前实现中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市。”
2022 年 4 月，柯力传感因其投资决策调整将其所持公司 300 万股股份转让
给徐妮娜，转让时投资协议约定的回购条款均未触发，股权转让并非因触发股权回购条款。柯力传感退出的价格为 4,460.22 万元，转让价款的计算方式为“股份转让对价=转让方原持股成本（人民币肆仟贰佰万元整）×[1+10％×（转让方实
际支付受让股份转让款之日起（即 2020 年 11 月 27 日）至本次股份转让款实际
支付日止的天数/365）]－转让方持有标的股份期间从巨隆股份获得的分红收益（人民币叁佰陆拾万元整）”。转让价格由柯力传感与徐敏协商确定，具有合理性。退出款项已由股份
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