证券代码：873917 证券简称：朗诺股份 主办券商：东吴证券
天津朗诺宠物食品股份有限公司
员工持股计划（草案）
（第一次修订稿）
2023 年 9 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本计划系依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《监管指引》《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定。
二、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。
三、本计划的参与对象为与公司和子公司签订劳动合同（包括退休返聘协议）的员工，包括公司的董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和普通员工。本次参加员工持股计划的总人数不超过85人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
四、本计划的资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
五、本计划授予的股票规模不超过2,500,000股，拟募集的资金规模不超过10,500,000元，具体募集金额和发行股数根据实际认购缴款情况确定。
六、本计划涉及的标的股票来源为公司定向发行的股票，发行价格为4.2元/股。
七、本计划的存续期为10年，自本计划取得公司定向发行的股票并完成股票登记之日起计算。
八、本计划通过设立天津爱宠企业管理咨询服务中心（有限合伙）、天津爱朗企业管理咨询服务中心（有限合伙）并依据有限合伙之合伙协议等相关规定由公司自行管理。
九、公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将召开股东大会审议本计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同（含退休返聘协议）执行。
十、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
十一、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十二、未来中国证监会、全国股转公司如调整或制定适用于本公司的员工持股计划相关规范文件，若本计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
目录
一、 员工持股计划的目的...... 8
二、 员工持股计划的基本原则...... 8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
四、 员工持股计划的资金及股票来源...... 11
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式...... 15
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限...... 29
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法...... 32
八、 员工持股计划需履行的程序...... 37
九、 关联关系和一致行动关系说明...... 38
十、 其他重要事项（如有）...... 38
十一、 风险提示...... 39
十二、 备查文件...... 39
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
朗诺股份、公司、本公司、 指 天津朗诺宠物食品股份有限公司
挂牌公司
员工持股计划、本（次） 指 天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年员
员工持股计划、本计划 工持股计划（草案）
《管理办法》 指 《天津朗诺宠物食品股份有限公司2023年
员工持股计划管理办法》
本次发行、本次定向发行 指 公司向2023年员工持股计划第一次定向发
行股票
持有人、参与对象 指 出资参加本计划的公司员工
持有人会议 指 本计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表
公司股票 指 朗诺股份的普通股股票
标的股票 指 本计划认购的朗诺股份本次定向发行的股
票
授予价格 指 员工持股计划份额认购价格或公司定向发
行的股票发行价格
存续期 指 本计划的存续期为 10 年，自本计划取得公
司定向发行的股票并完成股票登记之日起
计算。
锁定期 指 员工持股计划份额或持有的标的股票被禁
止转让的时间段，自公司股票登记至持股
平台名下时起算 48 个月。
解除锁定期 指 员工持股计划规定的解除限售条件成就
后，持有人持有的份额或员工持股计划持
有的标的股票可以解除禁止转让的时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《监管指引》 指 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股
权激励和员工持股计划的监管要求（试
行）》
《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励和
员工持股计划业务办理指南》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
持股平台、合伙企业 指 天津爱宠企业管理咨询服务中心（有限合
伙）、天津爱朗企业管理咨询服务中心（有
限合伙）
爱宠 指 天津爱宠企业管理咨询服务中心（有限合
伙）
爱朗 指 天津爱朗企业管理咨询服务中心（有限合
伙）
英创技术 指 天津市英创技术有限公司，公司的全资子
公司
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。参与本次员工持股计划的公司董监高，在公司担任关键部门的重要岗位，对公司的发展与治理发挥重要的作用，上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、
准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同（含退休返聘协议）。
3、本员工持股计划包含 1 名退休返聘人员郭凤琴女士。郭凤琴女士返聘前曾历任子公司英创技术执行董事、技术总监，历任公司监事、执行董事、副总经理、董事，是公司发起人、实际控制人之一，其始终坚守在公司业务拓展与经营管理的一线，参与公司战略布局、经营方针等重大事项的决策，为公司的持续发展作出了突出贡献。郭凤琴女士与公司签订的退休返聘协议能够覆盖员工持股计划锁定期。
4、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬，或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
5、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被中国证监会、证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚或采取市场禁入措施的；
（3）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董
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