年被证券交易所、全国股转公司公开谴责或认定为不适当人选；
②最近三年被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选：
③最近三年因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机关予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参加挂牌公司员工持股计划的：
⑥中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（3）合伙期间，合伙人应当持续遵守员工持股计划方面的法律法规及《管理办法》等关于本次员工持股计划所制定的文件。
9、合伙人的入伙、退伙及财产份额转让
本合伙企业作为朗诺股份的员工持股平台，合伙人的入伙、退伙及其财产份额转让由执行事务合伙人决定，并按照《管理办法》等有关规定执行。
10、有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人
的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
11、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行 协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，可 向合伙企业所在地有管辖权的人民法院进行起诉。
12、解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，
由清算人进行清算。全体合伙人一致同意，由执行事务合伙人担任清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以 及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照相关法律法规规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
12、违约责任
合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉 损失的，承担赔偿责任。
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会 全权办理与本员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据股东大会决议具体实施员工持股计划；
2、授权董事会根据股东大会决议办理员工持股计划的变更和终止，包括 但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
3、授权董事会根据股东大会决议办理员工持股计划的存续期延长和提前 终止等事项；
4、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、相关登记结算业务、 锁定和解锁等事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规、 规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实 施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
员工持股计划的存续期为不超过 10 年，自股票登记至合伙企业名下且参
与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期 届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提 前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提 前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 48 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 解锁期间 解锁比例（%）
第一个解锁期 自股票登记至合伙企业名下且参 100%
与对象获授财产份额事宜完成工
商变更登记之日起满 48 个月
合计 - 100%
员工持股计划锁定期为 48 个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通
过，股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记 之日起计算。如根据相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件， 公司股票在证券交易所上市交易后，合伙企业所持公司股份除上述锁定期外仍 存在锁定期的，则合伙企业所持朗诺股份的股份将按照相关法律、法规、规范 性文件及合伙企业出具的承诺文件的规定继续锁定，员工持股计划参与对象所 持合伙企业出资份额的解锁期顺延至合伙企业所持朗诺股份的股份锁定期满。
在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体 保持一致，如将所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，可以将 合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，如进行股东、合 伙人登记的变更，则不得违反《监管指引》关于锁定期和员工所持权益转让的 相关规定。
本员工持股计划所取得朗诺股份股票，因朗诺股份派发股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若锁定期届满 后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁 工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
如合伙人为公司董事、监事、高级管理人员等情况的，转让或减持还需遵 守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易 所、全国股转公司等出具的承诺。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划存在绩效考核指标。
1、公司层面业绩考核指标
员工持股计划在公司层面不设业绩考核指标。
2、个人层面业绩考核指标
（1）员工持股计划的考核年度为参与对象持股份额处于锁定期届满前的
会计年度（1 月 1 日-12 月 31 日），每完整会计年度有 12 个月度考核周期（每
一自然月为一个考核周期）。
（2）公司将对参与对象分月度进行考核，具体个人月度绩效考核按照公 司《绩效考核管理办法》执行。以定量业绩考核指标为主，定性领导评价为辅 的方式设计，其中定量指标根据年度公司级战略目标进行层层分解，形成部门、 岗位级业绩结果及关键过程绩效考核指标。定性指标弥补定量考核的单一性， 主要考核员工的工作态度、工作能力等。
（3）针对持有人每一年度中的个人月度绩效考评得分范围为 0-120 分，
分别对应如下处理方式：
①持有人在每一年度中累计 3 次绩效考评得分在 60 分（不含）以下，考
核结果则为不合格，其所持公司股份按照本计划关于非负面情形的退出机制办理；
②持有人在每一年度中连续 3 次绩效考评得分在 70 分（不含）以下或连
续 2 次绩效考评得分在 60 分（不含）以下，考核结果则为不合格，其所持公司股份按照本计划关于非负面情形的退出机制办理；
③持有人在每一年度中的个人月度绩效考评得分非情形①②的，考核结果则为合格，其可继续持有公司股份，同时其间接持有的公司股份锁定期不变。
公司《绩效考核管理办法》自 2021 年 2 月开始实施，2022 年公司整体绩
效考核合格率 99.34%，本次持股计划参与对象考核结果合格人数占持股计划参与总人数比例为 98.82%。
本次员工持股计划设立的考核指标综合考量了业绩情况、工作能力、工作态度等因素，员工持股计划的参与对象在过去一年大多可以完成考核指标，业绩考核具有合理性。
本次员工持股计划在公司层面不设业绩考核指标。根据《监管指引》规定，股权激励计划和员工持股计划为当前资本市场上使用频率较高的中长期人才激励形式，其中股权激励计划的股权授予价格有原则性指导意见，但未作出严格限制，而员工持股计划无明确规定；业绩考核指标设置上股权激励计划有较为明确的指导意见，而员工持股计划无明确规定；在激励对象方面，股权激励计划明确不含独立董事、监事，而员工持股计划更具包容性，面向全体已签订劳动合同或退休返聘合同的员工，包括管理层，不含独立董事，可以包括监事。故员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性。
公司选择员工持股计划目的在于让更多的员工参与（包括公司监事），吸引和留住公司优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
另外，在本员工持股计划下，参与对象通过持有持股平台的份额间接持有公司股份，公司实际控制人担任持股平台的普通合伙人，持有人会议选举产生的持有人代表对员工持股计划进行统一的管理，锁定期内参与对象所持相关权益只能在员工持股计划内流转或向符合员工持股计划条件的员工进行转让。对比股权激励计划，采用员工持股计划便于后期的统一管理，且更加有利于稳定
员工团队，实现员工利益与公司及股东利益的深度绑定。
综上，公司通过对比两种方案的优缺点，重点考虑到员工持股计划的灵活 性及后期管理的便利性，更加有利于稳定员工团队，同时综合考虑市场案例及 参与对象的范围和意愿等具体情况，最终选择员工持股计划而非股权激励方 案，不存在规避《监管指引》中关于绩效考核条件等相关要求的情形。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变 更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股 东大会审议后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披 露义务。
（二） 员工持股计划的调整
1、若在本员工持股计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票登记至
合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对员工持股计划持有的标的股票数量进行相应的调整，届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
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