民生证券股份有限公司
关于
西安万德能源化学股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二三年八月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“万德股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为万德股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规、业务规则和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西安万德能源化学股份有限公司招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明...... 4
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次发行的推荐结论...... 9
二、本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序9
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 10
四、本次发行并在北交所上市符合《北交所上市规则》的相关规定...... 10
五、本次发行符合《发行注册办法》规定的公开发行条件...... 13
第四节 发行人面临的主要风险 ...... 15
一、经营风险...... 15
二、技术风险...... 18
三、财务风险...... 19
四、内控风险...... 20
五、法律风险...... 21
六、募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险...... 22
七、发行失败的风险...... 22
第五节 对发行人发展前景的评价 ...... 23
一、发行人所属行业具备良好的发展前景...... 23
二、发行人具备较强竞争优势...... 23第六节 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. 26
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 26
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 26
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐代表人情况
本保荐机构指定姚利民和汪兵作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务。
姚利民，保荐代表人，曾担任仁智油服（002629）IPO 项目协办人、佳都科技（600728）非公开发行股票项目保荐代表人、山大地纬（688579）IPO 项目保荐代表人、梅安森（300275）非公开发行股票项目保荐代表人、合成咨询（603909）IPO 项目组成员。
汪兵，保荐代表人，曾担任华信新材（300717）IPO 项目保荐代表人、三晖电气（002857）IPO 项目保荐代表人、茂硕电源（002660）项目持续督导保荐代表人、雪迪龙（002658）项目协办人以及湖北同济堂投资控股有限公司及其一致行动人收购啤酒花（600090）财务顾问项目主办人。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
杨林，曾参与华东电脑（600850）重大资产重组项目、仁智油服（002629）中小板 IPO 项目、茂硕电源（002660）中小板 IPO 项目、山大地纬（688579）科创板 IPO 等项目，具备证券从业资格。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员包括韩豪飞、韩笑、闫晨欣。
三、发行人基本情况
公司全称 西安万德能源化学股份有限公司
英文全称 Xi’an Wonder Energy Chemical Co., ltd
证券代码 836419
证券简称 万德股份
统一社会信用代码 91610131634015618W
注册资本 6,925.81 万元
法定代表人 王育斌
成立日期 1998 年 11 月 24 日
办公地址 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼
注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼
邮政编码 710000
电话号码 029-88994199
传真号码 029-84266234
电子信箱 yq@xawonder.com
公司网址 www.xawonder.com
负责信息披露和投资 董事会秘书办公室
者关系的部门
董事会秘书或者信息 杨青
披露事务负责人
投资者联系电话 029-88994199
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品
制造；合成材料制造；炼油、化工生产专用设备制造；新型催化材
料及助剂销售；化工产品批发（不含危险化学品）；其他化工产品
批发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环
境应急技术装备制造；涂料制造；专用设备制造（不含许可类专业
经营范围 设备制造）；自然科学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；工业设计服务；专业设计服务；计算机软硬件
及外围设备制造；专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；机械设
备批发；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；办
公设备租赁服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
公司专注于微通道连续反应技术研发及其产业化应用，主营业务为
主营业务 油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、
生产与销售。
公司主要产品包括硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球，其中硝酸异
主要产品与服务项目 辛酯是一种广泛使用的柴油十六烷值改进剂，用于改善柴油的着火
性能；聚丙烯酰胺纳米微球是一种用于提高三次采油过程中采油收
率的调驱产品。
本次发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一） 内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，在国内出现传染疫情等特殊情况或不可抗力情况下，可对项目进行特殊程序核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查（特殊核查），再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查（特殊核查）。对于现场核查（特殊核查）的项目，业管及质控部应将现场核查报告（特殊核查报告）及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告（特殊核查报告）进行书面回复；对于未进行现场核查（特殊核查）的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
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