质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告（特殊核查报告）或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二） 内核意见说明
2022 年 11 月 22 日，本保荐机构召开内核会议，对西安万德能源化学股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目进行了审核。本
次应参加内核会议的内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“西安万德能源化学股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”。
第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行并上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、北交所依照相关规定采取的监管措施；
九、中国证监会、北交所规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《北交所上市规则》、《发行注册办法》等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意保荐万德股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 11 月 9 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人董事会会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请召开股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
（二）股东大会审议情况
2022 年 11 月 28 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
本保荐机构认为发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《证券法》第十二条第一款规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（二）公司近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（三）公司 2020 年、2021 年和 2022 年年报审计机构为立信会计师事务所
（特殊普通合伙），其分别出具 “信会师报字[2021]第 ZB10187 号”、“信会师报字[2022]第 ZB10816 号”和“信会师报字[2023]第 ZB10106 号”标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（四）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
（五）公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款规定的条件。
四、本次发行并在北交所上市符合《北交所上市规则》的相关规定
（一）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3 的规定
发行人结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择《北交所上市规则》第 2.1.3 第（一）款规定的申请公开发行并上市的标准：（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
根据可比公司估值水平，公司预计市值不低于 2 亿元，公司 2022 年净利润
为 5,543.26 万元，加权平均净资产收益率为 20.22%，公司满足最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的上市标准。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司
保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况。发行人于 2016 年 5 月
18 日在全国股转系统挂牌，目前处于创新层。截至本发行保荐书出具日，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 第（一）款的规定。
2、符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 第（二）款的规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元
保荐机构查阅了发行人最近一年的审计报告。根据审计机构出具的审计报告，发行人 2022 年期末净资产为 29,750.45 万元，满足《北交所上市规则》第2.1.2 第（三）款规定的标准。
4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于
100 人
根据本次发行方案，发行人本次发行前总股本为 6,925.81 万股。本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股（不考虑超额配售选择权的情况下），公开发行股份的数量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《北交所上市规则》第2.1.2 第（四）款的规定。
5、本次公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不
少于 200 人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%
本次发行前，发行人股本总额为 6,925.81 万元，本次拟发行不超过 2,000 万
股（不考虑超额配售选择权的情况下），发行后股本总额不少于 3,000 万元。本
次发行完成后，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 第（五）款和第（六）款的规定。
6、发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
发行人满足《北交所上市规则》第 2.1.3 第（一）款规定的市值及财务指标标准，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 第（七）款的规定。
7、符合北交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 第（八）款的规定。
（三）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 的规定
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明、征信报告，相关部门出具的证明，发行人年度报告以及中期报告。经核查，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 的规定，本次发行不存在下列情形：
1、最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计
年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.5 的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 的规定。
五、本次发行符合《发行注册办法》规定的公开发行条件
（一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人自变更设立为股份有限公司以来，已根据《公司法》等法律法规制定了《公司章程》，建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及相关
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