立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司公开发行股票并在北交所
上市的申请文件的审核问询函回复
信会师函字[2023]第 ZA509号
北京证券交易所：
贵所于2023年1月17日出具的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市的申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已知悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司北京证券交易所挂牌申请的审计机构，我们对问询函所提及的无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“灵鸽科技”、“公司”或“本公司”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词的释义与《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（问题加粗，回复不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）
特别说明：本问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
目录...... 2
二、公司治理与独立性...... 3
问题 3.与海天机电等关联方交易的合理性及公允性...... 3
三、财务会计信息与管理层分析...... 16
问题 4.主要产品收入季节波动较大...... 16
问题 5.新增主要客户国轩新能源的合理性...... 50
问题 6.2020 年毛利率大幅提高的合理性...... 69
问题 7.设备和材料采购价格波动披露不充分...... 109
问题 8.逾期应收账款占比高...... 148
问题 9.发出商品占比高的合理性...... 180
问题 10.其他财务问题...... 195
二、公司治理与独立性
问题 3.与海天机电等关联方交易的合理性及公允性
（1）向海天机电采购的必要性及流水核查。根据申请件，发行人向海天机电主要采购 IC 控制板，其目的是通过海天机电隔离 IC 控制板采购渠道，防止采购渠道及相关控制软件泄密。但 2017 年至 2018 年，发行人发生前员工私拿控制面板非法破解，进而侵犯发行人著作权的事件。海天机电为发行人创始股东黄海平个人独资的企业，海天机电的销售收入全部来自于发行人；海天机电与发行人实际控制人配偶胡春亚存在多笔资金往来，与发行人供应商无锡市克维斯传动机械有限公司存在资金往来。请发行人：①说明 IC 控制板在公司产品及服务中的作用，公司使用的全部 IC 控制板是否均通过海天机电采购，IC 控制板的终端供应商情况，属于境内还是境外主体，供应商是否稳定，发行人对海天机电是否形成依赖，海天机电独立存在的必要性及合理性，发行人是否拟直接采购 IC 控制板或收购海天机电等方式来减少关联交易并提升发行人独立性。②从海天机电购买 IC 控制板以避免泄密的必要性及有效性，隔离后仍未能阻止被侵权事件的发生的原因。③说明海天机电的员工配置情况，是否对其核心员工银行流水进行核查，胡春亚是否参与海天机电经营，与海天机电存在资金往来的原因及合理性；结合对海天机电、黄海平、胡春亚银行流水（包括大额取现情况）的核查结果，说明海天机电是否由发行人实际控制人及其配偶控制，海天机电是否与发行人客户、供应商存在异常资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（2）转让灵鼎智能股权及关联采购的合理性。根据申请文件，2020 年 7
月，发行人新设成立子公司无锡灵鼎智能科技有限公司，主要从事主营业务为间歇式匀浆设备的生产、销售，注册资本 1,000 万元，发行人持股 60%；2021年 12 月，发行人转让 20%股权给灵鼎智能其他股东，灵鼎智能成为发行人的参股公司。报告期内，发行人向灵鼎智能采购间歇式匀浆设备，交易金额分别为
0 万元、11.87 万元、58.75 万元、319.91 万元；截至 2022 年 6 月 30 日发行
人预付账款第一名为灵鼎智能，预付账款金额 330.55 万元，双方正在履行合
同金额合计 1,352.27 万元。请发行人：①结合发行人具备间歇式匀浆设备生产能力的情况，说明设立灵鼎智能的必要性与商业合理性，以及持续向灵鼎智能采购的原因；说明在股权转让后向灵鼎智能采购金额大幅增加的原因，未来是否将持续增加，正在执行的合同定价是否公允，报告期末预付账款余额较高的原因，与其他供应商的付款政策是否存在明显差异，是否存在利益输送。②说明灵鼎智能各股东实收资本缴纳差异情况，发行人转让灵鼎智能股权时定价及对价支付情况，灵鼎智能生产经营所用的技术来源，发行人向灵鼎智能采购金额占灵鼎智能各期销售收入的比例，股权转让前后发行人对灵鼎智能生产经营影响的变化情况，股权转让的必要性、合理性及真实性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【发行人回复】
一、向海天机电采购的必要性及流水核查。请发行人：
（一）说明 IC 控制板在公司产品及服务中的作用，公司使用的全部 IC 控
制板是否均通过海天机电采购，IC 控制板的终端供应商情况，属于境内还是境外主体，供应商是否稳定，发行人对海天机电是否形成依赖，海天机电独立存在的必要性及合理性，发行人是否拟直接采购 IC 控制板或收购海天机电等方式来减少关联交易并提升发行人独立性
1、说明 IC 控制板在公司产品及服务中的作用，公司使用的全部 IC 控制
板是否均通过海天机电采购，IC 控制板的终端供应商情况，属于境内还是境外主体，供应商是否稳定，发行人对海天机电是否形成依赖
IC 控制板主要由硬件电路板、可编程模块以及在编程模块上加载的反馈算法组成，是提高动态计量精度的关键，广泛运用于发行人计量喂料相关产品中。
2020 年至 2022 年，海天机电库存及采购入库 IC 控制卡、控制器共计
3,910块，发行人向海天机电采购入库 3,898 块，差额 12 块为报废品，采购出入库数量相互匹配，发行人使用的 IC 控制板均通过海天机电采购。
海天机电的主要供应商如下：
海天机电支付的采购款（万元）
供应商 采购内容
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
** IC控制卡 22.06 74.41 101.57 108.27
** 电器元器件 3.95 14.55 19.53 18.27
合计 26.01 88.96 121.11 126.53
合计占当期采购付款总额的比例 - 73.27% 73.72% 92.01%
注：由于板卡一般需要提前预定，部分 2022 年度订购的板卡于 2023 年到货，故 2023 年 1-6 月，海
天机电仍与**有货款往来。2023 年 1-6 月，灵鸽机械未再与海天机电发生关联交易。
上述供应商的基本情况如下:
（1）**
项目 内容
统一社会信用代码 **
成立日期 2010-10-13
注册资本 200.00万元
法定代表人 **
注册地址 **
经营范围 各种控制器产品的制造、加工及销售；线路板销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 PCBA板卡生产和销售
股权结构 **50%，**40%，**10%
与海天机电首次合作时 2018年
间
（2）**
项目 内容
统一社会信用代码 **
成立日期 2010-02-04
注册资本 200.00万元
法定代表人 **
注册地址 **
家用电器、电气机械及器材的销售、维修及技术服务；通用机
械、专用设备、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施
和发射装置）、金属材料、电工器材、化工产品及原料（不含危
险品）、仪器仪表、五金工具的销售；自营和代理各类商品及技
经营范围 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：网络文化经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
主营业务 电气机械及器材的销售
股权结构 **100%
与海天机电首次合作时 2018年
间
海天机电采购的主要供应商均为境内主体。从采购占比来看，其供应商情况基本稳定。虽然发行人通过海天机电采购相关控制板卡，但采购渠道由发行人掌握，具体由黄海平负责，发行人对海天机电不存在依赖。
2、海天机电独立存在的必要性及合理性，发行人是否拟直接采购 IC 控制
板或收购海天机电等方式来减少关联交易并提升发行人独立性
发行人向海天机电主要采购 IC 控制板，其目的是通过海天机电隔离 IC 控
制板采购渠道，防止采购渠道及相关控制软件被员工及竞争对手知悉或窃取，该项保密措施实施后较好地发挥了应有的作用，迄今仅发生一起泄密事件，具有合理性和必要性。
为减少关联交易，发行人自 2023 年 1 月 1 日起通过子公司直接采购 IC 控
制板，不再与海天机电发生关联交易。
（二）从海天机电购买 IC 控制板以避免泄密的必要性及有效性，隔离后
仍未能阻止被侵权事件的发生的原因
如问题（一）中所述，IC 控制板是提高动态计量精度的关键，是体现发行人核心竞争力的重要部件。发行人通过海天机电隔离 IC 控制板采购渠道，防止采购渠道及相关控制软件
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