内，公司在各大主要电商平台的运营推广费收费标准基本保持稳定，不存在因持续或大幅提高引起公司利润下滑的情形；
9、报告期内，公司通过帮助品牌扩大销售规模、优化渠道管理、提升市场知名度、维护品牌良好形象，与主要合作品牌方建立了长期稳固的战略合作关系，与绝大多数品牌方在初次合作后均能持续续约，体现了较强的品牌合作粘性；
10、报告期内，公司与主要品牌方的合作为非排他性的；公司与主要品牌方不存在业绩考核约定，但普遍存在返利激励政策；
11、报告期内，除与不凡帝和雀巢的合作发生变动外，公司与主要品牌方合作关系稳定；品牌方一般会根据自身战略规划自行运营或与其他第三方贸易商、经销商或服务商开展合作；公司已于《公开转让说明书》之“重大事项提示”部分提示相关风险；
12、报告期内，公司未发生因品牌授权到期而关闭店铺或将店铺运营权转让至指定第三方的情况；报告期内，公司通过持续提升全链路综合服务能力、提供专业化的服务等举措维持合作稳定性；
13、报告期内未发生产品质量纠纷；公司与主要供应商、平台已就产品质量及责任承担机制在合同中进行了约定；
14、报告期内不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为；公司在避免商业贿赂方面建立健全了行之有效的制度体系且可以有效执行；
15、公司主要通过品牌方邀请、业内推荐、公司业务人员拜访、参加行业展会、现有合作拓展等方式与潜在合作品牌方建立业务联系或与已合作品牌方拓展新的合作领域，并通过商业谈判或招投标的形式正式确立合作关系；公司具备持续开发品牌方能力及持续经营能力；
16、说明公司在产业链上具有一定议价能力，提供服务的不可替代性较强；公司已于《公开转让说明书》之“重大事项提示”章节就业务模式风险进行了提示。
问题 3：不同销售模式的合规性。
根据申请文件，（1）公司报告期内业务模式包括品牌渠道分销、线上零售、综合服务。其中，渠道分销客户包括小 B 端客户、平台类客户（包括直销和寄售）、贸易商客户。（2）公司面向小 B 端客户的销售渠道主要是电商平台阿里零售通、易久批。零售通模式下，公司采购的商品由品牌方配合运送至零售通分布在各地的仓库，并由零售通代为签收、保管，但商品货权属于公司。公司业务系统无零售通渠道的销售订单记录。（3）报告期内前五大客户中，向部分客户的销售内容为亿滋品牌商品；经品牌方亿滋推荐，公司 2021 年 12 月开始与自然人马静开始合作；湖南益湘通供应链有限公司、福德美企业管理（南京）有限公司、湖南吉兴医药物流有限公司均于 2020 年成立。
（1）小 B 端客户分销模式及内控措施。请公司：①结合相关合同或协议条
款，说明与小 B 端渠道分销相关电商平台的具体合作模式，公司是否对单一平台存在重大依赖，并充分揭示风险。②结合相关合同或协议条款、公司内部管理规定，说明零售通模式下的具体采购与付款、销售与收款、库存管理流程，及相关内部控制措施；结合商品保管运输费用、毁损丢失风险的归属约定等，说明公司拥有商品货权的依据；公司对相关存货的盘点方式，是否存在平台已发出而未通知公司的情形。③说明公司业务系统无零售通销售订单记录的原因
及合理性；公司记录、核算零售通渠道相关收入、成本、存货情况的业务系统及方式。
（2）关于贸易商分销模式。请公司：①说明获取贸易商分销客户的主要方式及开展贸易商分销的必要性；列示报告期各期前十大贸易商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地址、注册资本、股东情况、员工人数、合作背景及合作年限、销售产品、金额及占比、毛利率；并说明是否存在新设即与公司合作的贸易商及合理性，是否存在非法人贸易商及合理性，公司与贸易商是否存在非经营性资金往来。②按性质（个人、法人）列示报告期各期贸易商构成及增减变动情况、地域分布情况、公司各期对其销售内容及金额。③说明对贸易商的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理与维护、是否具有统一的进销存信息系统等；对个人贸易商销售、回款的内部控制措施。④说明亿滋推荐公司与马静合作的原因，公司向马静销售商品品牌是否仅为亿滋，合作次年即发生大额销售的合理性；说明报告期内前五大客户中，销售内容为亿滋品牌商品的客户是否仅向公司采购该品牌，如是，请说明原因及合理性。⑤报告期各期，亿滋所推荐贸易商的数量、销售金额、销售内容（是否仅为亿滋品牌）、定价机制，相同产品的销售价格与其他贸易商是否存在显著差异。
（3）线上零售模式。请公司：①说明在主要电商平台开立店铺及销售情况，是否存在在同一平台开立多家店铺的情形，如有，说明不同店铺的合作方式、主要权利义务、结算方式是否存在重大差异。②说明报告期各期在拼多多、天猫等电商平台采购网络直播推广服务的具体内容、必要性，通过直播推广新店、拓展新品的原因及合理性。
（4）前五大客户情况。请公司：①说明前五大客户中湖南益湘通供应链有限公司、福德美企业管理（南京）有限公司、湖南吉兴医药物流有限公司于 2020年成立，2021 年、2022 年即成为公司前五大客户的原因，所属客户类型，与公司历史合作情况，是否存在主要从公司采购商品的情况。②结合福德美企业管理（南京）有限公司、湖南吉兴医药物流有限公司的主营业务，说明其向公司采购零食品牌商品的原因及合理性。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对个人贸易商的核查过程，包括核查方式、核查标准、核查比例等。
回复：
一、小 B 端客户分销模式及内控措施。请公司：①结合相关合同或协议条
款，说明与小 B 端渠道分销相关电商平台的具体合作模式，公司是否对单一平台存在重大依赖，并充分揭示风险。②结合相关合同或协议条款、公司内部管理规定，说明零售通模式下的具体采购与付款、销售与收款、库存管理流程，及相关内部控制措施；结合商品保管运输费用、毁损丢失风险的归属约定等，说明公司拥有商品货权的依据；公司对相关存货的盘点方式，是否存在平台已发出而未通知公司的情形。③说明公司业务系统无零售通销售订单记录的原因及合理性；公司记录、核算零售通渠道相关收入、成本、存货情况的业务系统及方式。
（一）结合相关合同或协议条款，说明与小 B 端渠道分销相关电商平台的
具体合作模式，公司是否对单一平台存在重大依赖，并充分揭示风险
1、结合相关合同或协议条款，说明与小 B 端渠道分销相关电商平台的具体
合作模式
报告期内，公司对小 B 端的渠道分销相关电商平台主要有零售通平台和易久批平台，公司通过上述电商平台开展面向下沉市场的深度分销业务。根据公司与上述平台签订的相关合作协议及销售数据，公司与小 B 端销售平台的合作模式整理如下：
内容 阿里巴巴零售通 易久批（旧称“易酒批”）
主要合作 亿滋、百事、旺旺、不凡帝、费列 悦刻
品牌 罗、丽芝士
商家利用零售通发布商品信息，作 商家（以下简称“乙方”）可利用入驻易久
合作方式 为卖家向其他用户销售其商品，参 批（以下简称“甲方”）平台的方式向甲方
概述 加零售通有关活动以及其他由阿里 客户展示其商品信息，并作为卖家向甲方
巴巴同意提供的信息服务 客户销售其商品，并可在甲方易经销系统
中注册开通账户，在订单完成后收取货款
①商家应通过零售通商家后台系统 ①乙方应通过易久批后台系统向甲方提供
重要合作 向阿里巴巴提供各种符合协议要求 各种符合本协议要求的商品入驻申请；
条款 的商品建品申请，并于收到入库邀 ②乙方提交申请后经甲方审核，审核通过
请后 2 个工作日内确认入库邀请； 后将商品信息投放在甲方平台系统，为乙
②商家确认后系统将入库单发送至 方和甲方客户提供互联网交易场所、进行
商家后台系统，商家需于预约日期 交易撮合及发布交易信息；
凭入库单将对应入库商品送货至物 ③实仓入驻的乙方事先将入驻商品存放于
流服务商的仓库并接受商品抽查和 甲方或甲方指定仓库，甲方客户通过甲方
验收； 平台对乙方入驻的商品进行下单确认后，
③商家可将已审核通过的商品发布 甲方安排配送，并通过银行或其它第三方
于零售通内进行上架销售。商家存 代收货款；
放于物流服务商仓库内的入库商 ④入库商品在甲方验收之后的仓储、打包、
品，物权由商家所有，由物流服务 运输的费用由甲方承担。
商代为保管；
④入库商品在交付物流服务商之后
的仓储、根据零售通交易订单信息
对入库商品进行打包发货的费用，
将暂由阿里巴巴承担并直接与物流
服务商结算。
相关费用 商家应向阿里技术支付相应软件服 乙方应向甲方支付相应软件服务费以及商
务费 品入驻服务费
报告期内，在小 B 端销售模式下，公司基于品牌方的授权，与品牌方及其授权的代理商签订经销协议或框架合作协议，以买断的形式向品牌方采购商品。公司小 B 端的销售环节主要基于阿里巴巴零售通线上平台和易久批平台（以下合称“销售平台”）进行，面向中小城市、农村等广阔下沉市场的终端小店，开展深度渠道分销。该模式下，公司采购的商品由品牌方配合运送至销售平台分布在各地的仓库（如阿里巴巴菜鸟仓库），并由平台储运服务商代为签收、入库、保管，商品的货权在完成销售前属于公司。公司需要将商品的介绍、定价、促销活动等信息上传至平台系统，并负责商家后台的更新、运维与库存管理。在收到小 B 端客户通过销售平台下达的采购订单后，公司委托销售平台及其配套物流服务商将商品发出，客户确认收货后，商品所有权从公司转移至小 B 客户。根据协议约定，定期与销售平台结算相应货款及平台费用。
2、公司是否对单一平台存在重大依赖，并充分揭示风险
如上所述，公司小 B 端的销售平台主要为阿里零售通和易久批。在现有合作模式下，上述平台搭建了小 B 端的销售渠道并向公司提供配套支持服务，公司则自主开展货品的采购、运营管理、数据分析、推广、客户服务等，运营绩效主要取决于公司自身的商品推广能力和营销策划能力，并非依赖于平台。
报告期内，公司严格遵照平台的入驻守则与规定，规范开展分销业务。凭借丰富的品牌资源和专业的运营能力，公司在上述平台的销售业绩显著，备受平台
方赞誉。公司及子公司曾荣获“零售通年度最佳运营商奖”、“零售通年度最佳供应商奖”、“零售通运营商牛气冲天奖”、“零售通最佳运营之星”等多项殊荣，与上述平台建立起了长期稳固的合作关系。其次，根据上述平台的相关入驻协议，平台入驻门槛较低，商家需提供营业执照、资质证书、授权许可证等资料即可申请入驻。报告期内，公司完全符合平台的入驻标准，持续获得平台审核通过，不存在被拒绝入驻的情形。
此外，除零售通、易久批提供 B2B 线上平台服务外，随着电子商务行业的蓬勃发展，市场上亦涌现出了诸多提供同类服务的销售渠道。在公司 B 端销售客户中，同样具有诸多面向小 B 端客户提供购货渠道的平台，如东莞市彩华商贸有限公司（旗下平台“彩华商贸”）、京东集团（旗下 B2B 平台“新通路”，现更名为“京喜通”）、北京优之行科技有限公司（旗下平台“本来生活”）和中商惠民祥云贸易有限公司（旗下平台“中商惠民”）等，由于诸多面向小 B的电商平台之间存在市场竞争关系，在市场
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