证券简称：万德股份 证券代码：836419
西安万德能源化学股份有限公司
Xi'an Wonder Energy Chemical Co.,Ltd
（陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二三年九月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《西安万德能源化学股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，如上述 12 个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，但自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本人所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票在上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
4、在锁定期满后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。
5、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并进入北京证券交易所之日，将根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《西安万德能源化学股份有限公司章程》的有关规定，不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。
6、自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
7、若本人未履行上述的承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞的承诺
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞作为合计持有公司股权比例超过 10%的股东，承诺如下：
“一、本机构将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本机构就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本机构所持公司股份的锁定期内，本机构不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
二、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
三、本机构承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规
定以及本承诺函，采取合法措施履行承诺，自愿接受证券监管机关和社会公众投资者的监督并承担相应法律责任。如本企业因未履行上述承诺事项造成社会公众投资者和/或发行人损失的，将严格按照相关法律、法规承担相应的法律责任。”
3、西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）
“本公司作为能源创投基金管理人及清算组负责人，就其持有的万德能源股份流通限制和自愿锁定郑重做出如下不可撤销之承诺：
1、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月内，能源创投减持万德能源股票价格不低于万德能源本次发行价格，否则该期间能源创投不减持万德能源的股票；
2、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月后，能源创投优先采用大宗交易的方式进行减持，以减少对万德能源股价的影响；
3、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时，本公司及能源创投承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函自签署之日起生效并不可撤销。”
4、西高投的承诺
“1、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月内，本公司不减持万德能源的股票；
2、自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
5、能源创投的承诺
“1、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月内，本公司/能源创投减持万德
能源的股票；
2、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月后，本公司/能源创投优先采用大宗交易的方式进行减持，以减少对万德能源股价的影响；
3、自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时，本公司/能源创投承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函自签署之日起生效并不可撤销。”
（二）关于利润分配的政策和承诺
公司就本次发行后利润分配的政策和承诺如下：
“一、利润分配政策
本公司本次发行上市后生效并使用的《西安万德能源化学股份有限公司章程（北交所上市后适用）》（以下简称“公司章程”）已经本公司股东大会审议通过。公司章程确定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、现金分红比例：
在满足现金分红条件时，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会、监事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营、投资规划发生重大变化和长
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