期发展的需要时，以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、关于利润分配政策的承诺
本公司本次发行上市后，本公司将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司本次发行上市后生效的《公司章程（北交所上市后适用）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。”
（三）关于履行稳定公司股价措施的承诺
1、公司关于稳定股价的预案及承诺
为维护公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：
“一、稳定股价预案的实施主体
稳定股价预案的实施主体为公司及其控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员（包括公司上市后三年内新聘任的非独立董事及高级管理人员，下
同）。
二、稳定股价预案的启动条件
自公司向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起一个月内，公司股票连续 10 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同）低于本次发行价格，或自公司股票上市之日起第二个月至三年内，若非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），公司及/或其他实施主体将启动本预案中的稳定股价措施。
三、稳定股价的具体措施及其实施程序
公司稳定股价的措施包括公司回购股份，控股股东、实际控制人增持公司股份，公司非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份。公司将根据实际情况并按照先后顺序，选择前述一种或多种稳定股价的措施，制定并及时公告具体的稳定股价方案。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司非独立董事及高级管理人员履行要约收购义务。
稳定股价措施的具体实施原则如下：
1、公司回购股份
公司触发稳定股价预案启动条件后，应首先选择通过公司回购股份的方式稳定股价。
自触发稳定股价预案启动条件之日起，公司应当在 10 个交易日内召开董事会会议，审议股份回购的具体方案，方案内容包括回购股份的数量、价格区间、方案实施期限等。公司董事会应当及时公告股份回购方案。公司应在董事会审议通过股份回购方案之日起 20 个交易日内召开股东大会，并在股东大会审议通过股份回购方案后尽快履行其回购义务。
公司单次因稳定股价用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，公司于同一会计年度因稳定股价用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。超过前述指标的，不能实施该稳定股价措施。
如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、控股股东、实际控制人增持公司股份
公司触发稳定股价预案启动条件后，通过公司回购股份的方式不能有效稳定公司股价，或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会，或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过，或者公司回购股份已经达到本预案上限，则控股股东、实际控制人应该采取增持公司股份的方式稳定公司股价。
公司控股股东、实际控制人应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出增持方案，方案内容包括但不限于增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等，公司董事会应当及时公告控股股东、实际控制人的增持方案。
控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的要求，并按照股东大会审议通过的方案或公司董事会公告的方案实施。
控股股东、实际控制人因稳定股价单次用于增持公司股份的资金金额不超过其于上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 20%；控股股东、实际控制人于同一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 50%。超过上述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施。
3、非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份
公司触发稳定股价预案启动条件后，通过公司回购股份及控股股东、实际控制人增持公司股份的方式不能有效稳定公司股价，或者公司未能按照本预案的要
求及时召开董事会或股东大会，或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过，或者公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份已经达到本预案上限，则非独立董事及高级管理人员应当采取买入或增持公司股份的方式稳定公司股价。
公司非独立董事及高级管理人员应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出其买入或增持公司股份的方案，方案内容包括但不限于买入或增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等，公司董事会应当及时公告非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份的方案。
非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份应符合相关法律法规的要求，并按照股东大会审议通过的方案或公司董事会公告的方案实施。
非独立董事及高级管理人员因稳定股价单次用于买入或增持公司股份的资金金额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的 20%；非独立董事及高级管理人员于同一会计年度因稳定股价用于买入或增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的 40%。超过上述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施。
4、除因被强制执行、继承或公司重组等情形必须转让股份或发生本预案规定的终止执行稳定股价方案的情形外，在触发稳定股价预案启动条件后至稳定股价方案实施完毕前，控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员不得转让其持有的公司股份。
四、稳定股价方案的终止
自触发稳定股价预案启动条件之日起至已公告的稳定股价方案实施完毕前，若公司出现以下任一情形的，则终止执行稳定股价方案：
1、自公司股票上市之日起第一个月内，公司股票连续 3 个交易日收盘价不低于本次发行价格，或自公司股票上市之日起第二个月至三年内，公司股票连续5 个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定。
公司终止执行稳定股价方案，应当符合中国证监会、北京证券交易所的相关规定，并履行相应的决策程序。
五、实施主体未启动稳定股价措施的约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如相关实施主体未采取上述稳定股价的具体措施，则其承诺接受以下约束措施：
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司非因不可抗力等外部因素，未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
在启动稳定股价措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人非因不可抗力等外部因素，未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东、实际控制人将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东、实际控制人应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付现金分红中予以扣留或扣减。
在启动稳定股价措施的条件满足时，如非独立董事及高级管理人员非因不可抗力等外部因素，未采取上述稳定股价的具体措施的，非独立董事及高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将非独立董事及高级管理人员应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付其薪酬及现金分红（如有）中予以扣留或扣减。
六、稳定股价预案的适用期限
本预案自公司股票于北京证券交易所上市之日起三年内有效。”
2、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司的实际控制人、控股股东、非独立董事、高级管理人员承诺如下：
“1、在公司上市后三年内股价达到公司《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的
预案》（以下称为“《预案》”）规定的启动股价稳定措施的具体条件后，通过公司回购股份的方式不能有效稳定公司股价，或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会，或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过，或者公司回购股份已经达到本预案上限，则控股股东、实际控制人应该采取增持公司股份的方式稳定公司股价，本人将采取增持公司股份的方式稳定公司股价。
2、本人应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出增持方案，方案内容包括但不限于增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等，公司董事会应当及时公告本人的增持方案。
3、本人增持公司股份应符合相关法律法规的要求，并按照股东大会审议通过的方案或公司董事会公告的方案实施。
4、本人增持公司股票的，单次用于增持公司股份的资金金额不超过其于上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 20%；本人于同一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 50%。超过上述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施。
5、在启动稳定股价措施的条件满足时，如本人非因不可抗力等外部因素，未采取上述稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东、实际控制人应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付现金分红中予以扣留或扣减。
本人承诺严格按照上述预案的要求履行维持股价稳定的承诺，并自愿接受上述约束措施。”
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺
1、公司的承诺
公司承诺就本次发行上市后投资者即期回报被摊薄采取如下填补措施：
“1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行上市募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日投入使用并实现预期效益。公司将结合本次发行上市的募集资金投资项目建设，升级和优化产品服务，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司
查看PDF原文
