阅张勇通过公司邮箱与客户往来的邮件、张勇签署的对子公司人员任免的相关文件、张勇通过公司微信群对公司业务、财务进行管理的相关微信记录等文件；
（5）访谈公司部分老员工历史上有关张勇对公司业务决策、财务管理、人事任免的管理情况；
（6）查阅张家港市沪港机电设备有限公司工商档案、注销时的财务报表等文件；
（7）查阅公司全体股东出具的对自身持有的公司股权权属清晰事项的确认函；
（8）查阅张勇、任涛的调查表及股东确认函，查阅公司就股东股权代持事项的说明；
（9）查阅任涛、洛威尼森以及外部机构投资者向公司增资的相关协议，了解任涛以及洛威尼森向公司增资的定价依据及公允性，以及同一次增资价格存在较大差异的原因；
（10）对张勇、任涛进行访谈，了解公司历次增资的定价依据、任涛对公司投资的背景，以及了解张勇通过爱舍伦管理持股公司的背景等相关事项；
（11）查阅爱舍伦管理的营业执照、工商档案及 2022 年度财务报表；
（12）查阅公司提供的《苏州美迪凯尔国际贸易有限公司员工持股计划》及相关配套文件；
（13）查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关规定；
（14）查阅厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《苏州美迪凯尔国际贸易有限公司购买资产涉及的张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司模拟合并的非口罩业务资产组组合估值报告》（评估报告号为“大学评估估值字[2020]960027 号”）；
（15）查阅公司报告期《审计报告》；
（16）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的调查表及确认函，了解任涛与前述人员的关联关系及是否存在委托持股或利益输送；
（17）对张勇进行访谈、查阅张勇、爱舍伦管理的出资资金流水，核查张勇与爱舍伦管理是否存在委托持股或其他利益安排相关事项；
（18）取得张勇关于通过爱舍伦管理间接控制公司股权原因的说明，核查是否存在委托持股或其他利益安排，了解张勇能否对公司实现控制；
（19）查阅公司就历次增资价格、任涛增资背景、张勇对公司出资背景等事项出具的说明。
核查内容及结果：
（一）相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、全部代持人与被代持人的确认情况、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰
1．相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性
根据本所律师查验祁月芳的户口本登记的工作单位，并经本所律师与张勇、祁月芳的访谈确认，张勇曾就读于张家港职业技术高级学校国际贸易专业，毕业后以个人身份从事边境贸易方面的业务并迅速积累经验。张勇早期出资设立了张家港市沪港机电设备有限公司，主要从事医疗器械产品的生产设备的制造业务；后出于业务发展考虑，张勇转为从事下游医疗器械的销售业务，设立了美迪凯尔，并通过委托其母亲祁月芳代持美迪凯尔股权。
祁月芳退休前在张家港市饮料机械厂工作，系该厂普通员工且月收入较低，没有公司运营管理经验，从未实质参与过公司的经营管理。
张勇曾委托祁月芳代为持有美迪凯尔股权的主要原因系考虑办理工商手续及业务拓展的便利性，避免因股东文件签署等与业务不直接相关的事务性工作占用过多精力和时间，因此委托祁月芳代为持有美迪凯尔的股权。
根据本所律师与张勇、祁月芳的访谈、对公司部分老员工的访谈并经本所律师查验公司与客户往来邮件、子公司人事任命书等资料，张勇自公司前身美迪凯尔设立之日起，即通过股权代持安排控制公司并实质影响公司的经营方针及业务运营，实际负责公司业务运营与日常管理，系公司生产经营管理工作的实际核心领导，对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营、管理层任免等拥有决定性影响力。
根据张勇出资、注销张家港市沪港机电设备有限公司时该公司的财务报表、祁月芳的户口本登记的工作单位等相关证明文件以及访谈张勇和祁月芳，祁月芳在美迪凯尔设立时的实缴出资款项均来源于张勇本人自有资金，张勇和祁月芳未就股权代持事项签署代持协议。
根据祁月芳与张勇于 2020 年 12 月 24 日签署的《股权转让协议》，约定祁
月芳将其持有的美迪凯尔的 2.5%股权（对应实缴注册资本 200 万元）以 0 元价
格转让给张勇。至此，祁月芳与张勇已通过股权转让方式对代持行为进行还原。
2．全部代持人与被代持人的确认情况、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰
根据张勇的调查表及其出具的确认函，并经本所律师核查，张勇在持有公司的股权期间，不存在不适宜作为公司股东的情形。张勇不属于在国家机关任职，具有公务员或参照公务员管理人员的身份，或具有现役军人身份、或具有县（处）级以上党员领导干部身份；不存在法律、行政法规规定禁止间接持有爱舍伦股份的股权的情形；不存在属于离职公务人员不符合回避期相关规定、有较大负面争议的知名人士等不适合担任公司直接或间接股东的情形；张勇不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所称证监会系统离职人员。
根据张勇、祁月芳的访谈及双方出具的确认函等文件，就股权代持行为，双方虽未签署委托代持相关协议，但代持双方已书面确认股权代持及还原系双方真实意思表示，双方之间在股权代持还原后不存在有关公司股权的任何权属争议、纠纷，根据公司及相关股东确认，并经本所律师核查，公司及相关股东未因此受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，历史上张勇母亲祁月芳代张勇持有公司股权主要系公司办理工商手续及业务拓展的便利性考量，双方未签署代持协议，代持股权的出资资金来源于张勇，代持股权的形成及解除真实、合法合规，公司股权代持不存在规避相关法律法规强制性规定的情况，不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况，张勇与祁月芳就公司股权不存在权属争议，权属清晰。
（二）任涛以及洛威尼森公司向公司增资的定价依据及公允性，同一次增资价格存在较大差异的原因，是否进行股份支付等会计处理，任涛与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否存在委托持股或利益输送
1．任涛向公司增资的定价依据及公允性
根据公司提供的工商档案、任涛、洛威尼森以及相关方于 2020 年 12 月 30
日签署的《增资协议》，2020 年 12 月，任涛以 9.17 元/1 元注册资本的增资价格，
即公司投前估值为 8 亿元，向公司增资 5,259.09 万元。
根据容诚会计师于 2022 年 4 月出具的《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限
公司审计报告》（编号为“容诚审字[2022]215Z0039 号”），公司 2020 年 12
月 31 日每股净资产约为 3.64 元/1 元注册资本，低于前述任涛向公司增资的价格。
根据《审计报告》，公司 2021 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为准）为5,595.86万元，按照前述任涛向公司增资时公司投前估值8亿元计算，公司 PE 倍数约为 14 倍。
根据苏州鸿锦、相城创投、蠡溪创投、元和塘创投、上海赛星与公司、爱舍
伦管理、张勇、任涛、洛威尼森、普洛瑞斯于 2021 年 12 月 10 日签署的《关于
江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司之增资协议》第 2.1 条的约定，“苏州鸿锦、相城创投、蠡溪创投、元和塘创投以增资扩股的方式向公司进行投资，本次
增资价格为每股 21.51 元人民币（每一元注册资本对应人民币 21.51 元），即公
司投前估值约为 10 亿元。”该次增资估值较 2020 年 12 月任涛向公司增资时的
估值有一定提升。因此，任涛向公司增资的定价依据较为合理，价格公允。
2．洛威尼森向公司增资的定价依据及公允性，同一次增资价格存在较大差异的原因，是否进行股份支付等会计处理
根据公司提供的《苏州美迪凯尔国际贸易有限公司员工持股计划》、洛威尼
森以及相关方于 2020 年 12 月 30 日签署的《增资协议》、公司《审计报告》等
文件及公司出具的说明，洛威尼森为公司实施股权激励的员工持股平台，洛威尼森向公司增资的价格为 6.63 元/1 元注册资本，该价格系公司实施员工股权激励的价格，低于市场价格 9.17 元/1 元注册资本部分公司已进行股份支付处理。公司已根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，参照公司市场融资中投资人协议的增资价格作为股份支付公允价值的确定依据，具体为 2020 年 12
月 30 日公允价值为 9.17 元/股（公司投资前估值 8 亿元），2021 年 12 月 10 日
公允价值为 21.51 元/股（公司投资前估值 10 亿元），进行了股份支付等会计处理。
3．任涛与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否存在委托持股或利益输送
根据任涛的调查表及出具的确认函，任涛系公司实际控制人张勇之姐姐张丽芹的儿子及洛威尼森的有限合伙人，除该情形外，任涛与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据公司出具的说明，任涛增资背景主要系公司为规范和解决同业竞争问题。2020 年底，公司收购任涛家庭控制的张家港志益医材有限公司及苏州尤尼佳无纺布制品有限公司非口罩业务资产及承接相关劳动用工人员。前述收购价款定价主要依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的文号为“大学
评估估值字[2020]960027 号”的《评估报告》（估值基准日为 2020 年 11 月 30
日，资产估值金额为 4,182.73 万元）。同时，任涛因看好公司业务及发展前景，以市场公允价向公司进行增资。
根据任涛出具的确认函等文件，任涛在持有公司股权过程中，不存在委托他
人持有或接受他人委托代为持有公司股权的情形，也不存在任何其他利益输送的情形。除任涛与张勇存在亲属关系以及任涛为洛威尼森的有限合伙人之外，任涛与公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他亲属关系或其他关联关系。
综上，本所律师认为，任涛以及洛威尼森向公司增资的定价依据合理，任涛向公司增资的价格公允，洛威尼森为公司实施股权激励的员工持股平台，其向公司增资的价格较低主要系因为其为公司实施员工股权激励的价格，公司已进行股份支付等会计处理。任涛系公司实际控制人张勇之姐姐张丽芹的儿子及洛威尼森的有限合伙人，除该情形外，任涛与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或利益输送等情形。
（三）公司实际控制人张勇通过持有江苏爱舍伦企业管理咨询有限公司间接控制公司股权的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，能否对公司实现控制
根据本所律师对张勇的访谈及公司出具的说明，爱舍伦管理系张勇独资设立的有限责任公司，公司实际控制人张勇通过持有爱舍伦管理 100%股权间接控制公司股权的主要原因为，爱舍伦管理系张勇设立的个人投资平台，结合其个人投资与管理经验，通过爱舍伦管理对其看好的板块进行投资。张勇通过爱舍伦管理真实持有公司股权，不存在委托代持或其他利益安排。
根据爱舍伦管理的营业执照、工商档案及 2022 年度财务报表，报告期内，
爱舍伦管理除对外进行投资之外，未从事其他业务。
综上，本所律师认为，公司实际控制人张勇通过持有爱舍伦管理间接控制公司股权的原因具备合理性，不存在委托持股或其他利益安排，能够对公司实现控制。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）历史上张勇母亲祁月芳代张勇持有公司股权主要系公司办理工商手续及业务
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