拓展的便利性考量，双方未签署代持协议，代持股权的出资资金来源于张
勇，代持股权的形成及解除真实、合法合规，公司股权代持不存在规避相关法律法规强制性规定的情况，不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况，张勇与祁月芳就公司股权不存在权属争议，权属清晰。
（2）任涛以及洛威尼森向公司增资的定价依据合理，任涛向公司增资的价格公允，洛威尼森为公司实施股权激励的员工持股平台，其向公司增资的价格较低主要系因为其为实施员工股权激励的价格，公司已进行股份支付等会计处理。任涛系公司实际控制人张勇之姐姐张丽芹的儿子及洛威尼森的有限合伙人，除该情形外，任涛与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或利益输送等情形。
（3）公司实际控制人张勇通过持有爱舍伦管理间接控制公司股权的原因具备合理性，不存在委托持股或其他利益安排，能够对公司实现控制。
二、《问询函》问题 2：关于环保
根据申报文件，公司子公司存在超出原环评批复的设计产能进行生产的情
况，柯莱斯克 2021 年及 2022 年的医疗器械产品年产量分别为 18,940 万件及
15,689 万件；爱维迈德 2021 年及 2022 年医疗器械产品年产量分别为 6,475 万件
及 5,162 万件。前述情况已经超过项目批复产量的 30%以上。
请公司补充披露：（1）公司（含子公司，下同）全部在建、已建项目的环保合规性，是否办理环评批复及验收，是否存在未批复、验收即投入生产的情况；（2）结合相关法律法规规定说明前述情形是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为；（3）公司针对生产规模超过环评批复规模的具体数量、比例，公司的整改规范情况、补充办理环评批复变更手续的进展情况。
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅公司及境内控股子公司全部在建、已建项目的环评批复及验收相关文件，查阅《香港爱舍伦科技法律意见书》《香港投资 A 法律意见书》《香港投资 B 法律意见书》《泰国爱舍伦科技法律意见书》，核查环保合规性；
（2）查阅公司提供的实际产量统计数据表，与环评产能进行比对分析，了解具体超产能情形；
（3）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《生态环境轻微违法违规行为免罚清单（第二批）》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）等相关规定，了解未验先投、超产能相关被行政处罚的风险，分析是否构成重大违法行为；
（4）查阅大丰市环境监测站于 2015 年 6 月 25 日出具的编号为“大环监验
字（2015）第 020 号”的《建设项目环保设施竣工验收监测表》、查阅江苏易达检测科技有限公司出具的编号为“苏易检（委）字第（2102005）号”及“苏易检（委）字第（2201072）号”的《检测报告》、江苏迈斯特环境检测有限公司出具的编号为“MST20230105036”的《检测报告》；查阅安徽格临检测有限公司出具的编号为“格临检测（2022）检字第 21102101Q001 号”“格临检测（2022）检字第 21102101Q002 号”“格临检测（2022）检字第 211021S001 号”及“格临检测（2022）检字第 211021Z003 号”的《检测报告》；
（5）查阅《工业企业厂界环境噪声排放标准（GB 12343-2008）》《污水综合排放标准（GB 8978-1996）》《大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）》《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB 18918-2002）》；
（6）查阅公司及其控股子公司所属生态环境主管部门出具的合规证明；
（7）查询宣城市生态环境局（https://sthjj.xuancheng.gov.cn/）、安徽省生态
环 境 厅 （ https://sthjt.ah.gov.cn/ywxt/index.html ） 、 盐 城 市 生 态 环 境 局
（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、苏州市生态环境局（https://sthjj.suzhou.gov.cn/）等网站，核查相关公司是否存在行政处罚或重大违法违规事件；
（8）查阅公司实际控制人张勇出具的关于环保瑕疵事项的承诺函。
核查内容及结果：
（一）公司（含子公司，下同）全部在建、已建项目的环保合规性，是否办理环评批复及验收，是否存在未批复、验收即投入生产的情况
1．公司及控股子公司取得的环评手续及批复情况
根据公司提供的公司及控股子公司全部在建、已建项目的环评批复及验收相关文件，公司及公司控股子公司环评手续及批复获得情况如下：
已建项
序 项目名 环评批复文 批复取得 是否通过
目/在 批复产能
号 称 号 时间 环评验收
建项目
柯莱斯 已建项 大环管 2015 年 01 年产 6,500 万件（套）新
1 是
克 目 <2015>017 号 月 型医疗产品加工项目
宣环开 2018 年 07 年产 3,500 万件（套）新
是
爱维迈 已建项 〔2018〕68 号 月 型医疗用品项目
2 德 目
宣环开 2022 年 06 年新增 20,100 万件医疗
是
〔2022〕32 号 月 用品
项目名称：医
用 手 术 耗 材
项目
江苏旭 已建项 根据《建设项
3 禾 目 目 环 境 影 响 / / /
评 价 分 类 管
理名录（2021
年版）》无需
取得
已建项
序 项目名 环评批复文 批复取得 是否通过
目/在 批复产能
号 称 号 时间 环评验收
建项目
一期项目：年产能医用器
械灭菌生产和技术服务
18 万立方米；
二期项目：年产能婴儿及
成人纸尿裤 1 亿片，功能
在建项 宣环评 2023 年 06 性卫生巾 5 亿片，功能性 尚未建设
4 凯普乐
目 〔2023〕30 号 月 不干胶及医用膜 500 万 完成
米，医用特种无纺布8,000
吨，流延膜 2 千吨、复合
膜 4 千吨、微创产品 200
万个，尿袋和精密测量尿
袋 2,000 万个
年产湿巾 1.5 千万包、医
苏环建 用防水垫 1.8 亿片、外科
张家港 在建项 2022 年 06 尚未建设
5 〔2022〕82 第 手术感控产品 3.5 百万
爱舍伦 目 月 完成
0101 号 个、介入器械 1 百万个、
植入器械 2 百万个
根据《泰国爱舍伦科技法律意见书》，确认泰国爱舍伦科技不存在违反泰国环境法规的事宜。
2．爱维迈德报告期内存在未验先投、超产能情况
根据爱维迈德取得的宣城经济技术开发区管委会于 2017 年 12 月 27 日下发
的《宣城经开区管委会项目备案表》，同意爱维迈德总投资 3,000 万元新建年产3,500 万件（套）新型医疗用品生产项目。根据宣城市环保局开发区分局于 2018
年 7 月 16 日下发的《关于安徽爱维迈德医疗用品有限公司年产 3,500 万件（套）
新型医疗用品项目环境影响报告表的审批意见》（编号为“宣环开〔2018〕68号”），同意进行项目建设。
根据公司提供的产能产量记录并经本所律师核查，该项目存在未经环保验收即投产的情形，同时，爱维迈德 2021 年实际生产医疗用品约 6,475 万件（套），2022 年实际生产医疗用品约 5,162 万件（套），存在超产能生产的情形，爱维迈德未及时重新报批建设项目环境影响评价文件。
针对前述未验先投的情形，爱维迈德于 2022 年办理了阶段性
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