为，截至本补充法律意见书出具之日，爱维迈德已经办理完毕新型医疗用品扩建项目的阶段性环保验收手续，爱维迈德报告期内存在的未验先投、超产能情形已整改完毕。爱维迈德报告期内未因违反环境保护相关规定而被处以行政处罚，爱维迈德报告期内存在的未验先投、超产能行为不构成重大违法行为，同时公司实际控制人已经出具承诺，保证采取有效措施确保公司及子公司不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。因此，爱维迈德报告期内存在的未验先投、超产能情形对公司不构成重大不利影响，不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。
2．柯莱斯克报告期内存在超产能情况
2014 年 12 月 26 日，柯莱斯克取得大丰市发展和改革委员会下发的《企业
投资项目备案通知书》，同意柯莱斯克总投资11,000万元新建年产6,500万件（套）
新型医疗产品加工项目。2015 年 1 月 29 日，盐城市大丰区环境保护局下发《年
产 6,500 万件（套）新型医疗产品加工项目的环保审批意见》（编号为“大环管
<2015>017 号”），同意进行项目建设。2015 年 11 月 2 日，根据《负责验收的
环境保护行政主管部门意见》（编号为“大环验〔2015〕49 号”），年产 6,500万件（套）新型医疗产品加工项目通过环保验收。
根据公司提供的产能产量记录并经本所律师核查，该建设项目投产后柯莱斯
克于 2021 年实际生产医疗用品 18,940 万件（套）、2022 年实际生产医疗用品
15,689 万件（套），存在超产能生产的情形，柯莱斯克未及时重新报批建设项目环境影响评价文件。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条的规
定：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）相关规定，项目生产能力增加 30%及以上的，属于重大变动之一，建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件。根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”因此，柯莱斯克年产 6,500 万件（套）新型医疗产品加工项目于 2021 年、2022 年实际产量超过 30%以上未及时重新报批建设项目环境影响评价文件而投入生产的行为，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，存在被处以行政处罚的风险。
针对前述超产能行为，柯莱斯克对前述项目进行了扩建，2023 年 3 月 30 日，
柯莱斯克取得盐城市大丰区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》，同意柯莱斯克总投资 200 万元建设柯莱斯克扩建年产 17,130 万件（套）新型医疗产
品项目，项目建成后可新增年产 17,130 万件（套）新型医疗产品。2023 年 6 月
21 日，盐城市生态环境局下发《关于<江苏柯莱斯克新型医疗用品有限公司扩建年产 17,130 万件（套）新型医疗产品项目环境影响报告表>的审批意见》（编号为“盐环大表复〔2023〕59 号”），同意进行扩建项目建设。
截至本补充法律意见书出具之日，柯莱斯克已经办理完毕扩建年产 17,130万件（套）新型医疗产品项目的环评批复，尚待办理环评验收手续，存在被处以行政处罚的风险。
根据《生态环境行政处罚办法》第四十二条的规定：“违法行为轻微并及时改正，没有造成生态环境危害后果的，不予行政处罚。初次违法且生态环境危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条的规定：“有下列情形之一的，应当从轻处罚：（一）生态环境违法行为轻微的；（二）受他人胁迫实施生态环境违法行为的；（三）配合生态环境部门查处生态环境违法行为有立功表现的；（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的；（五）其他符合从轻处罚情形的。”第
十二条的规定：“生态环境违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，依法不予行政处罚。对于依法不予处罚情形有规定的，从其规定。”
根据大丰市环境监测站于2015年6月25日出具的编号为“大环监验字（2015）第 020 号”的《建设项目环保设施竣工验收监测表》，柯莱斯克年产 6,500 万件（套）新型医疗产品加工项目遵守的污染物排放标准分别为《工业企业厂界环境
噪声排放标准》（GB 12343-2008）表 1 中 3 类声环境功能区标准、《污水综合
排放标准（GB 8978-1996）》表 4 三级标准、《大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）》表 2 二级标准。根据江苏易达检测科技有限公司出具的编号为“苏易检（委）字第（2102005）号”及“苏易检（委）字第（2201072）号”的《检测报告》、江苏迈斯特环境检测有限公司出具的编号为“MST20230105036”的《检测报告》，柯莱斯克报告期内超产能情形未引发导致其存在超过污染物排放标准排放污染物的情况。
对于报告期内存在超产能情形，柯莱斯克已经重新申报建设项目环境影响评价文件，已积极采取整改措施并及时纠正，且超产能情形未造成危害后果，属于《生态环境行政处罚办法》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》所述从轻处罚或不予行政处罚的情形。
根据 2023 年 7 月 20 日，盐城市大丰区生态环境局出具的《情况说明》，确
认柯莱斯克自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 20 日，生产经营活动中涉及的环
保事项均已取得相关批准文件，业务涉及的环保设施运转正常，未发生环境污染事故，未发生因违反上述环境保护之相关规定而被行政处罚的情况。
经本所律师登录盐城市生态环境局（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）查询，柯莱斯克最近三年不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关柯莱斯克环保的负面媒体报道。
综上，柯莱斯克报告期内存在超产能情况不构成重大违法行为。
公司实际控制人张勇出具承诺函：“若公司及子公司因项目环保手续未验先投、超备案产能生产情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，
相关损失、费用、经济补偿或赔偿均由本人承担，保证采取有效措施确保公司及子公司不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。”
综上，本所律师认为，柯莱斯克对报告期内存在的超产能情形进行积极整改，截至本补充法律意见书出具之日，柯莱斯克已经办理完毕扩建年产 17,130 万件（套）新型医疗产品项目的环评批复，尚待办理环评验收手续。柯莱斯克报告期内存在超产能情况属于《生态环境行政处罚办法》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》所述从轻处罚或不予行政处罚的情形，柯莱斯克报告期内存在的超产能情形不构成重大违法行为。柯莱斯克报告期内未因违反环境保护相关规定而被处以行政处罚，公司实际控制人已经出具承诺，保证采取有效措施确保公司及子公司不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。因此，柯莱斯克报告期内存在的超产能情形不构成重大不利影响，不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。
3．公司已经取得的合规证明
公司及其控股子公司已经取得所属环保主管部门出具的关于环保方面的合规证明，公司及其控股子公司不存在被行政处罚的情况，具体如下：
（1）2023 年 2 月 28 日，苏州市相城生态环境局出具《关于查询江苏爱舍
伦医疗科技集团股份有限公司环境保护情况的回复函》，确认爱舍伦股份自 2021
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规
范性文件而受到本局行政处罚的情况；
（2）2023 年 7 月 20 日，盐城市大丰区生态环境局出具《情况说明》，确
认柯莱斯克自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 20 日，生产经营活动中涉及的环
保事项均己取得相关批准文件，业务涉及的环保设施运转正常，未发生环境污染事故，没有因违反环境保护之相关规定而被我局行政处罚的情况；
（3）2023 年 2 月 17 日，宣城市生态环境局出具《证明》，确认爱维迈德
自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 17 日，未发生因违反环境保护之相关规定而
被行政处罚的情况。根据 2023 年 6 月 19 日，安徽省公共信用信息服务中心出具
的 《 公 共 信 用 信 息 报 告 （ 无违法违规证明版）查询结 果》（编号为
“AHWZ20230619X480401”），爱维迈德自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 18
日在生态环境领域未查见市场主体的违法违规记录信息；
（4）2023 年 2 月 17 日，宣城市生态环境局出具《证明》，确认凯普乐自
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 17 日，未发生因违反上述环境保护之相关规定
而被行政处罚的情况；
（5）根据《香港爱舍伦科技法律意见书》《香港投资 A 法律意见书》《香港投资 B 法律意见书》《泰国爱舍伦科技法律意见书》，香港爱舍伦科技、香港投资 A、香港投资 B、泰国爱舍伦科技没有违反公司所在地法律关于环保方面的相关规定。
经本所律师登录苏州市生态环境局（https://sthjj.suzhou.gov.cn/）、盐城市生
态 环 境 局 （ http://jsychb.yancheng.gov.cn/ ） 、 宣 城 市 生 态 环 境 局
（https://sthjj.xuancheng.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、安徽省生态环境厅（https://sthjt.ah.gov.cn/ywxt/index.html）查询，公司及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
综上，本所律师认为，报告期内公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而遭受重大行政处罚的情形。
（三）公司针对生产规模超过环评批复规模的具体数量、比例，公司的整改规范情况、补充办理环评批复变更手续的进展情况
根据公司提供的产能产量记录并经本所律师核查，公司子公司柯莱斯克及爱维迈德报告期内存在生产规模超过环评批复规模的情形，具体如下：
单位：万件
2022 年度 2021 年度
公司
批复产能 实际产量 超产比例 批复产能 实际产量 超产比例
柯莱斯克 6,500 15,689 141.37% 6,500 18,940 191.38%
爱维迈德 23,600 5,162 - 3,500 
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