中国
性别 男
出生日期 1957 年 12 月 8 日
是否拥有境外居留权 否
学历 大专
任职情况 董事会秘书
职业经历 朱建望，男，1957 年 12 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，毕业于江苏省委党校经营管理专业。1982 年 12
月至 1994 年 10 月，担任国营武进齿轮厂副班长、班长、
车间副主任、厂长助理、技术发展科科长、副厂长；2002
年 1 月至 2018 年 9 月，担任常州市武进齿轮厂有限公司（曾
用名：武进齿轮厂、武进齿轮厂有限公司）副厂长、总经
理、董事长；1994 年 11 月至 2021 年 2 月，担任有限公司
副总经理、总经理及执行董事；2021 年 2 月至 2022 年 12
月，退休；2022 年 12 月至今，担任股份公司董事会秘书。
控股股东为其他非法人组织的，请披露以下表格：
□适用 √不适用
2、 实际控制人
《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》七十一条规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
截至本公开转让说明书签署日，朱建望直接持有公司股份9,000,000股，占公司总股本的30.00%，股东陶国俊直接持有公司 6,000,000 股，占公司股本总额的 20%，股东吴文政直接持有公司 3,000,000
股，占公司股本总额的 10%。上述三人于 2022 年 12 月 22 日签订了《一致行动协议书》，约定“协
议各方应当在决定公司的日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以确保顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照朱建望的决定执行，协议各方应当严格按照该决定执行。
无论协议各方所持或控制的公司股份数量、比例等因何种事由发生变化，或者公司出现股权转让、增资、减资、合并、分立、类型变更、资产重组等事由发生变化，协议各方将在经营决策上始终保持上述约定的一致行动关系。
协议各方均不得以任何理由单方中止（终止）或撤销本协议。本协议自各方签字之日起生效，在协议相关方失去股东身份时该协议对其失效；若协议相关方再次获取股东身份时该协议对其继续有效。”
公司董事会成员朱当、陶国俊、吴文政、季煜、徐晓凌与朱建望的经营管理理念相一致，在公司经营管理能够按照朱建望的意见执行，故朱建望提名上述 5 人组成公司第一届董事会，提名经过股东大会审议通过。因此朱建望在公司实际运营中能够对公司的股东（大）会、董事会决议及日常经营决策产生重要影响，能实际支配公司的行为。
综上所述，朱建望为公司的实际控制人。
控股股东与实际控制人不相同
□适用 √不适用
共同实际控制人之间存在一致行动关系的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况：
□适用 √不适用
3、 报告期内实际控制人发生变动的情况
□适用 √不适用
（三） 前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或
（股） 其他争议事项
1 朱建望 9,000,000 30% 境内自然人 否
2 陶国俊 6,000,000 20% 境内自然人 否
3 徐晓凌 3,000,000 10% 境内自然人 否
4 吴文政 3,000,000 10% 境内自然人 否
5 邹明 3,000,000 10% 境内自然人 否
6 王继方 3,000,000 10% 境内自然人 否
7 周桂芬 1,500,000 5% 境内自然人 否
8 缪菊萍 1,500,000 5% 境内自然人 否
合计 - - -
□适用 √不适用
（四） 股东之间关联关系
□适用 √不适用
（五） 其他情况
1、 机构股东情况
□适用 √不适用
私募股东备案情况
□适用 √不适用
2、 特殊投资条款情况
□适用 √不适用
3、 股东适格性核查
序号 股东名称 是否适格 是否为员工持股 具体情况
平台
1 朱建望 是 否 -
2 陶国俊 是 否 -
3 徐晓凌 是 否 -
4 吴文政 是 否 -
5 邹明 是 否 -
6 王继方 是 否 -
7 周桂芬 是 否 -
8 缪菊萍 是 否 -
4、 其他情况说明
事项 是或否
公司及子公司是否存在 VIE 协议安排 否
是否存在控股股东为境内外上市公司 否
公司、重要控股子公司、控股股东及实际控制人 否
是否存在股东超过 200 人的情形
公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股 否
具体情况说明
□适用 √不适用
四、 公司股本形成概况
（一） 公司设立情况
1、1994年11月，有限公司的设立
1994年7月，武进会计师事务所出具武会评（94）第10号《资产评估报告》，以1994年5月31日为评估基准日，武进齿轮厂经评估后的部分净资产（该评估的净资产不包括土地、职工住宅及企业生产经营过程中所形成的商标、专利技术等无形资产）合计为22,057,493.91元。
1994年10月，武进县经济体制改革委员会出具武体改复（1994）71号《关于同意组建武进金城齿轮有限责任公司的批复》，同意由武进齿轮厂、南京金城机械厂共同出资组建“武进金城齿轮有限责任公司”。
1994年11月8日，有限公司（筹）召开第一次股东会，全体股东一致决议：（1）通过公司章程；（2）同意董事会成员由蒋福新、钱晓琪、韩庆平、糜翼华、王纪方、李国兴、尹湘宁7人组成；（3）同意监事由陈立群、蒋阿忠担任。
1994年11月11日，武进会计师事务所出具武会内验（94）第109号《验资报告》显示，截至验资日止，公司股东各方均已缴资足额2,500万元，其中武进齿轮厂已经资产评估确认后的部分净资产出资2,000万元，多投入的2,859,498.06元列入其他应付款，作为与公司的往来处理；南京金城机械厂以货币资金出资500万元。
1994年11月14日，公司经武进县工商行政管理局核准成立，并取得了注册号为25082769-2的《营业执照》。
在有限公司设立登记时，各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
武进齿轮厂 2,000 80 部分净资产
南京金城机械厂 500 20 货币
合计 2500 100 ——
2、2022 年 12 月 15 日，股份公司设立
2022年12月15日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，有限公司整体变更为股份公司，并于2022年12月22日办理完成工商变更登记手续。股份公司设立时的注册资本为3000万元，股份总数为30,000,000股。
其变更设立的程序如下：
（1）2022年11月28日，苏亚金诚出具股改《审计报告》，截至2022年9月30日止，金城有限经审计的原账面净资产值为人民币70,057,869.17元。
（2）2022年11月29日，中企华出具《评估报告》，截至2022年9月30日止，金城有限的净资产评估价值为人民币13,782.84万元。
（3）2022年11月30日，金城有限召开临时股东会，经审议一致同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“常州市武进金城齿轮股份有限公司”，公司经营期限变更为长期，并同意以朱建望、陶国俊、邹明、王继方、徐晓凌、吴文政、缪菊萍、周桂芬为发起人，经全体股东一致确认以基准日2022年9月30日经审计的原账面净资产为依据，采用发起设立的方式，将公司整体变更为股份有限公司，变更后各股东的
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