持股比例不变；经审议一致通过，并同意苏亚金诚以2022年9月30日为基准日出具的股改《审计报告》，确认其账面净资产值70,057,869.17元，按照2.335262:1折股30,000,000股，每股人民币1元，其余40,057,869.17元计入资本公积，整体变更为股份有限公司；经审议一致通过，并同意中企华以2022年9月30日为基准日出具的《评估报告》，确认其净资产评估值为13,782.84万元。
（4）2022年12月15日，朱建望、陶国俊、邹明、王继方、徐晓凌、吴文政、缪菊萍、周桂芬8名股东签署了《发起人协议》，一致同意以有限公司经审计的原账面净资产折股30,000,000股发起设立股份公司，并按照上述发起人在公司的股东权益比例持有股份公司股份。
（5）2022年12月15日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议审议通过了：公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为“常州市武进金城齿轮股份有限公司”，公司经营期限变更为长期；由朱建望、陶国俊、邹明、王继方、徐晓凌、吴文政、缪菊萍、周桂芬8名股东发起设立股份公司；并审议通过了公司筹办情况的报告、公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等内部制度；选举产生了董事会成员、监事会成员，聘任了高级管理人员；审议通过授权公司董事会向工商登记机构办理变更登记事项的议案等。
（6）2022年12月15日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长兼法定代表人、总经理、财务负责人等人员，并审议通过了《总经理工作制度》及《董事会秘书工作制度》。
（7）2022年12月15日，公司召开职工代表大会，选举了职工代表监事。
（8）2022年12月15日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
（9）2022年12月22日，常州市行政审批局向公司核发了《登记通知书》（（0400spj001）登字[2022]第12220009号）及统一社会信用代码为91320412250827692A的《企业法人营业执照》。
（10）2022年12月23日，苏亚金诚出具了苏亚锡验[2022]16号《验资报告》。经审验，公司已收到全体股东以其拥有的金城齿轮的净资产折合的股本人民币3,000.00万元（大写人民币叁仟万元整）。
股份公司设立时，其股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
朱建望 900 30 净资产
陶国俊 600 20 净资产
邹明 300 10 净资产
王继方 300 10 净资产
徐晓凌 300 10 净资产
吴文政 300 10 净资产
缪菊萍 150 5 净资产
周桂芬 150 5 净资产
合计 3000 100 ——
（二） 报告期内的股本和股东变化情况
1、2022 年 12 月，股份公司设立
详见本小节“（一）公司设立情况”。
除股份公司设立外，报告期内公司不存在其他股本和股东变化情况。
（三） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
□适用 √不适用
（四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况
□适用 √不适用
（五） 股权激励情况或员工持股计划
□适用 √不适用
（六） 其他情况
事项 是或否
公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券 否
公司是否曾存在代持 否
公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形 否
公司是否（曾）存在非货币出资 是
公司是否曾存在出资瑕疵 否
公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制 否
公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资 是
公司是否（曾）存在红筹架构 否
公司是否存在分立、合并事项 否
具体情况说明：
√适用 □不适用
1、公司存在非货币出资
公司历史沿革中非货币出资的情况共有 2 次，具体情况如下：
（1）第一次非货币出资情况
第一次非货币出资情况详见本小节“（一）公司设立情况”之“1、1994 年 11 月，有限公司的
设立”。
（2）第二次非货币出资
1997 年 4 月 16 日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议：（1）股东金城集团有限公司（原
名：南京金城机械厂）增加出资 100 万元，其中 1995 年红利转入 518920.00 元，1996 年红利转入
405608.84 元，差额 75473.16 元已于 1997 年 4 月 3 日由银行汇入有限公司账户；武进齿轮厂增加
出资 400 万元，其中 1995 年红利转入 2075809.08 元，1996 年红利转入 1622427.37，差额 301963.55
元已于 1997 年 4 月 5 日全部补足；（2）修改章程。
1997 年 5 月 26 日，江苏武进会计师事务所出具武会内验（97）第 36 号《验资报告》显示，截
至 1997 年 4 月 30 日，公司增加投入资本 500 万元，变更后的投入资本总额为 31982077.19 元，其
中实收资本 3000 万元，盈余公积 1399508.79 元（其中公益金 297273.57 元），未分配利润 582568.40
元。
1997 年 6 月 28 日，经武进县工商行政管理局核准上述变更，公司取得了新的《营业执照》。
本次出资完成后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
武进齿轮厂 2400 80 实物及货币
金城集团有限公司 600 20 货币
合计 3000 100 ——
2、公司历史沿革涉及国资
公司历史沿革中国资出资的情况共有 2 次，具体情况如下：
（1）第一次国资出资情况
第一次国资出资情况详见本小节“（一）公司设立情况”之“1、1994 年 11 月，有限公司的设
立”。
（2）第二次非货币出资
第二次国资出资情况详见本小节“（六）其他情况”之“1、公司存在非货币出资”之“（2）第二次非货币出资”。
五、 报告期内的重大资产重组情况
□适用 √不适用
其他事项披露
□适用 √不适用
六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况
（一） 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
（二） 参股企业
□适用 √不适用
七、 公司董事、监事、高级管理人员
国
任期开始 任期结 家 境外 出生
序号 姓名 职务 时间 束时间 或 居留 性别 年月 学历 职称
地 权
区
2022 年 2025 年 中 1984 工 程
1 朱当 董事长 12 月 22 12 月 21 国 无 男 年5月 本科 师
日 日 20 日
2022 年 2025 年 1963 工 程
2 陶 国 董事、总 12 月 22 12 月 21 中 无 男 年 10 本科 师
俊 经理 日 日 国 月 18
日
2022 年 2025 年 1965 工 程
3 吴 文 董事 12 月 22 12 月 21 中 无 男 年 12 大专 师
政 日 日 国 月 10
日
2022 年 2025 年 1965 机 械
4 徐 晓 董事 12 月 22 12 月 21 中 无 男 年1月 本科 工 程
凌 日 日 国 10 日 师
5 季
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