关于山东捷瑞数字科技股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）
二〇二三年九月
北京证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 24 日出具的《关于山东捷瑞数字科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。山东捷瑞数字科技股份有限公司（以下简称“捷瑞数字”“发行人”或“公司”）会同国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）、北京天元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《山东捷瑞数字科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（不加粗） 引用招股说明书内容
楷体（加粗） 对招股说明书（申报稿）的修改
特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...... 3
一、基本情况 ...... 4
问题 1.一致行动协议是否对公司治理存在不利影响...... 4
问题 2.现有股权结构是否清晰、可确权...... 15
二、业务与技术 ...... 29
问题 3.业务实质与业务模式披露不清晰...... 29
问题 4.自主研发能力与核心技术先进性...... 85
问题 5.订单获取持续性和合规性...... 110
问题 6.数字营销整合业务是否符合监管要求...... 130
三、公司治理与独立性 ...... 142
问题 7.是否存在同业竞争...... 142
问题 8.是否通过关联交易、特殊安排等满足上市标准...... 154
问题 9.报告期内持续大幅增加关联交易是否合规...... 190
问题 10.与杰瑞等关联交易的必要性、公允性论证不充分...... 211
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 242
问题 11.报告期业绩大幅增长真实性及期后业绩大幅下滑...... 242
问题 12.收入确认依据充分性及财务内控有效性存疑...... 300
问题 13.成本与费用归集、分配准确性...... 322
问题 14.对外采购的真实性与成本核算完整性...... 365
五、募集资金运用及其他事项 ......411
问题 15.募集资金主要用于自有楼宇装修改造的合理性、必要性...... 411
问题 16.其他问题...... 447
除上述问题外，请发行人 ...... 482
一、基本情况
问题 1.一致行动协议是否对公司治理存在不利影响
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人为孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青五人，分别持有公司股份比例为 20.01%、18.63%、16.49%、14.44%、9.30%，五人合计持有公司 78.86%的股份，并就提案权、表决权的行使签署一致行动协议。若各方无法就股东大会、董事会审议的议案达成一致意见，则应以单独和合计持股比例最高的一方或几方拟做出的相同表决意见作为各方在股东大会、董事会上的一致表决意见；如果两种及以上拟做出的表决意见对应的持股比例相同而无法比较出最高者时，则各方均应在股东大会上或促使各方共同提名的董事在董事会上对该审议事项投反对票，以保持一致意见。
请发行人：（1）说明王涛、牟文青获取发行人股份的方式、过程、背景，目前在发行人生产经营、管理决策过程中所发挥的作用。（2）说明 5 位实际控制人签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动事项、争议解决机制、协议解除条款、签署及解除时间，说明影响后续一致行动协议签署的主要因素，结合相关人员持股比例较低且较为接近的情况，说明如无法续期是否将对公司治理有效性产生重大不利影响。（3）说明目前一致行动协议是否需对董事会、股东大会的提案、表决的程序与处理方式予以差异化明确，一致行动协议相关安排是否均符合《公司法》及公司章程的相关规定。（4）说明报告期内实际控制人在董事会、股东会的提案、表决过程中是否存在意见不一致或产生重大分歧的情形，说明相关争议解决机制是否充分、完备，是否存在导致公司治理僵局或无法形成有效决议的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【问题回复】
一、说明王涛、牟文青获取发行人股份的方式、过程、背景，目前在发行人生产经营、管理决策过程中所发挥的作用
（一）王涛、牟文青获取发行人股份的方式、过程、背景
根据发行人的工商档案、发行人股东签署的调查问卷、相关股东确认，王涛、
牟文青获取发行人股份的方式、过程、背景如下：
1、王涛获取发行人股份的方式、过程、背景
有限公司阶段
取得出资 累计出资 出资
时间 金额 取得方式 金额 比例 背景
（万元） （万元） （%）
发行人成立初期，为稳定公司组织
2003 年 架构，保障公司持续发展，对相关
4 月 29 日 1 股权受让 1 1 核心人员进行激励，孙伟杰将其持
有的杰瑞网络 1 万元出资以 1 元/每
1 元出资的价格转让给王涛
发行人成立初期，为稳定公司组织
架构，保障公司持续发展，对相关
2004 年 6 股权受让 7 7 核心人员进行激励，刘贞峰、王坤
4 月 9 日 晓分别将其持有的杰瑞网络 4.5 万
元、1.5 万元的出资以 1 元/每 1 元
出资的价格转让给王涛
发行人成立初期，为稳定公司组织
2005 年 架构，保障公司持续发展，对相关
3 月 25 日 10 股权受让 17 17 核心人员进行激励，孙伟杰将其持
有的杰瑞网络10万元的出资以1元
/每 1 元出资的价格转让给王涛
发行人成立初期，为稳定公司组织
2006 年 架构，保障公司持续发展，对相关
2 月 28 日 7 股权受让 24 24 核心人员进行激励，孙伟杰将其持
有的杰瑞网络 7 万元的出资以 1 元/
每 1 元出资的价格转让给王涛
鉴于公司发展的需要及各股东充分
看好公司的发展潜力，2007 年 8 月
2007 年 1 日，杰瑞网络召开股东会并作出
9 月 10 日 96 增资 120 24 决议，同意将公司的注册资本增至
500 万元，新增注册资本由各股东
按照其出资比例缴纳，王涛增加注
册资本 96 万元
发行人成立初期，为稳定公司组织
2009 年 架构，保障公司持续发展，对相关
2 月 16 日 -2.75 股权转让 117.25 23.45 核心人员进行激励，王涛将其持有
的杰瑞网络 2.75 万元的出资以 1 元
/每 1 元出资的价格转让给牟文青
综合考虑公司实际情况和未来发展
需要，积极回报股东，2009 年 2 月
2009 年
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