。
《分包管理办法》及相关司法解释，适用于建筑业企业将其所承包的房屋建 筑和市政基础设施工程中的专业工程或者劳务作业发包给其他建筑业企业完成 的活动。根据《分包管理办法》，工程分包分为专业工程分包和劳务作业分包两 类。其中，专业工程分包是指施工总承包企业将其所承包工程中的专业工程发包 给具有相应资质的其他建筑业企业完成的活动。劳务作业分包是指施工总承包企 业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活 动。
发行人主营业务不属于建筑工程施工领域，向供应商采购劳务不属于分包或 转包的情况，具体分析如下：
发行人数字中心一体化业务所属行业为“I653 信息系统集成和物联网技术服
务”之“I6531 信息系统集成服务”，不属于建筑工程施工领域。发行人在数字中 心一体化业务实施过程中涉及创意策划、空间设计、数字孪生技术运用、对客户
数据进行采集、处理、分析等工作，不属于《分包管理办法》中所规范的建筑企业从事房屋建筑和市政基础设施工程施工的活动。
发行人基于项目成本控制和项目执行效率的考虑，在项目实施过程中，将装饰装修非核心基础环境作业交由相关供应商完成，协助发行人完成项目的实施落地和交付，发行人独立承担完整的合同责任。根据《民法典》第七百九十一条规定，分包人就其完成的工作成果与承包人向发包人承担连带责任，而在发行人数字中心一体化业务中，发行人虽非自己完成装饰装修工作，但其独立对客户承担合同责任，相关供应商并不与发行人承担连带责任，因此从法律后果上看，发行人采购装饰装修服务也不属于《民法典》规定的分包。
在项目实施中，发行人负责项目方案设计、互动软件、展示内容制作、硬件采购、客户协调、人员调度等核心环节，并指派项目管理人员进行现场管理、技术指导和质量把控。供应商人员在发行人自有员工指导下从事非核心、辅助性工作，供应商及其服务人员只是负责发行人施工方案的执行具体工作。因此，采购装饰装修服务不构成《分包管理办法》及相关司法解释所规范的业务分包行为。
发行人采购装饰装修服务实质上构成《民法典》规定的承揽合同项下的法律关系，需符合《民法典》相关章节的规定。
（二）发行人采购装饰装修服务不需要取得业主方同意，不存在违反合同约定的情形，不存在违反关于禁止违法分包、转包相关法律法规的要求
发行人不属于建筑企业，即使参照《分包管理办法》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25 号）的相关规定，法规并不禁止总承包人、分包人将劳务作业分包给劳务承包人。除上述法规外，《最高人民法院新建设工程施工合同司法解释（一）理解与适用》（最高人民法院民事审判第一庭编著，2021 年 5 月出版）就“劳务作业分包合同是否须发包人同意”问题的倾向性意见为：“除当事人另有特别约定外，劳务作业分包合同无须经过发包人的同意”。
综上，相关法规及司法解释并未禁止总承包人、分包人将劳务作业分包给劳务承包人，亦不要求劳务分包需事先在施工总承包合同中约定或者取得建设单位认可。
根据《认定查处管理办法》第十二条的规定，存在下列情形之一的，属于违法分包：“（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的”。发行人在业务开展过程中，负责项目方案设计、互动软件、展示内容制作、硬件采购、客户协调、人员调度等核心环节，并对客户独立承担全部合同责任，发行人将项目实施过程将装饰装修非核心基础环境作业交由相关供应商完成，不属于将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包情形，发行人也不属于作业承包人。
因此，发行人采购装饰装修服务的行为不违反相关法规的禁止性规定，不存在违法分包的情况。
综上，根据发行人采购装饰装修服务的实质内容，参照上述规定、司法解释及司法实务中的主流观点，法规及司法解释并未禁止总承包人、分包人将劳务作业分包给劳务承包人；发行人采购装饰装修服务不属于工程分包、劳务分包，不违反相关法规的禁止性规定；发行人采购装饰装修服务属于相关平等主体之间的民事约定，并根据相关民事法律规范进行调整，不存在违反合同约定的情形。
（三）发行人装饰装修服务供应商无需额外取得专业的经营资质
发行人装饰装修服务供应商人员系在发行人自有员工指导下从事非核心、辅助性工作，发行人委派具有职业资质的项目管理人员负责项目的现场管理、技术指导、工作调度等核心工作，并对客户独立承担完整的合同责任。由于装饰装修供应商及其服务人员只是负责发行人施工方案的执行具体工作，不属于《分包管理办法》及相关司法解释规范的劳务分包的情况，因此对相关供应商工程施工领域的资质无强制性要求，供应商无需特殊资质或其他业务许可。
报告期内不存在因发行人、劳务供应商、外包人员资质遭受处罚或导致纠纷或潜在纠纷的情况。
2023 年 8 月 4 日，发行人取得烟台市莱山区住房和城乡建设局出具的《无
不良行为记录证明》，发行人在近三年参与建筑市场活动过程中无不良行为记录。
（四）报告期内采购装饰装修服务的情况
1、报告期各期，公司前五大装饰装修服务供应商采购情况
年度 序号 装饰装修服务供应商名称 采购金额 占采购总额
（万元） 比例（%）
1 世纪荣华 1,293.89 26.92
2 枫尚展览 214.87 4.47
3 长葛市建实钢结构工程有限公司 97.00 2.02
2022 年度 北京高辉利豪建设有限公司
4 82.77 1.72
5 青州市弘泽建筑劳务有限公司 12.25 0.25
小计 1,700.78 35.39
1 世纪荣华 892.23 17.73
2 枫尚展览 510.67 10.15
江苏如兴建筑安装工程有限公司（曾
3 用名：江苏泰尔欣建筑安装工程有限 304.59 6.05
2021 年度 公司）
4 南昌博美展览有限公司 107.71 2.14
山东省洁昕建设集团有限公司（曾用
5 名：山东洁昕建筑装饰工程设计有限 88.07 1.75
公司）
小计 1,903.27 37.82
1 世纪荣华 1,349.05 29.95
2 枫尚展览 729.56 16.20
3 湖北中石建设有限公司 96.33 2.14
2020 年度 江苏如兴建筑安装工程有限公司（曾
4 用名：江苏泰尔欣建筑安装工程有限 95.41 2.12
公司）
小计 2,270.35 50.40
2、报告期各期，发行人前五名装饰装修服务供应商基本情况
序 公司名称 成立时间 首次合作 注册资本 经营范围 主要服务 业务资质
号 时间 （万元） 内容
住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须
烟台世纪荣华展 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
览展示有限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议 《建筑业企业资质
1 （含同一控制下 2012.6.7 2014 年 100 及展览服务；柜台、摊位出租；广告设计、代理；广告制作； 装修装饰 证书》（建筑装修
主体寿光市世纪 金属制品销售；建筑材料销售；金属结构销售；五金产品零售； 装饰工程专业承包
荣华展览策划中 普通机械设备安装服务；家用电器零配件销售；办公设备销售； 贰级）
心） 办公设备耗材销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
呼和浩特市枫尚
展览服务有限 会展服务；广告业；室内装饰装潢（凭资质经营）；组织文化艺
公司（含同一控制 术交流活动（不含演出，限国内）；多媒体设计制作；影视节目
2 下主体内蒙古枫 2009.2.23 2018 年 200 制作（凭资质经营）；图文设计制作；企业策划；企业管理咨询； 装饰装修 无
展装饰工程有限 多媒体设备销售和租赁；建筑、装饰材料销售；办公用品销售；
公司、寿光市我邦 
查看PDF原文
