31日前未能在上海 公司已于 2023 年 6 月申请挂
证券交易所、深圳证券交易所或北京交 牌，未来将根据公司经营业 具有触发可能
易所成功公开发行股票并上市 绩情况进一步开展资本市场 性
活动。
公司未履行符合国家法律法规及资本市
场证券监管规则要求的关联交易审批程 公司已经建立健全了规范关
序，或以实质重于形式原则被认定存在 联交易的相关制度并切实履 触发可能较低
刻意规避关联交易的利益输送行为；且 行
前述任一行为导致公司利润损失达 100
万元
2.结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响
如前所述，若回购条款触发，则公司实际控制人向凤石基金支付回购价款，回购价款=投资款+投资款×8%×投资期间（天）/365+赎回价款支付日之前该赎回权人基于其持有的公司股权应获得的公司已宣布但尚未向其支付的分红或股
息。假设以触发回购时间 2025 年 12 月 31 日测算，则实际控制人郑永利需支付
的回购价款金额约为 1,956.97 万元。实际控制人具有相应的回购能力，主要源于以下两个方面：
（1）郑永利的资信及资产情况
根据郑永利的调查表、个人信用报告，并经中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等公开信息网站查询，郑永利报告期内不存在逾期未偿还贷款，资信状况良好。
实际控制人郑永利及配偶刘霞名下拥有五处房产，根据公开网络查询的市场价值在 620 万元以上。
（2）股份价值情况
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人郑永利持有公司 53.94%的股权，若根据最近一次增资时公司的整体估值 3 亿元计算，则金额为 1.6182 亿元，远大于回购价款。
综上，郑永利因回购出让部分公司股份，其持股数量相应减少，但回购凤石基金所持公司 4.76%的股份后，郑永利持股数量会相应增加，加上一致行动人刘璐持有公司 11.98%的股份，预计其控制的表决权比例不会低于 51%，郑永利先生仍为公司实际控制人，公司控制权的稳定性不会受到影响。公司在回购过程中无需承担任何义务，回购行为不会对公司财务状况产生不利影响，同时公司持续经营能力也不会因此受到重大不利影响。
问题 2 关于“两高”事项
公司所属行业为有色金属冶炼和压延加工业。请公司针对下列事项进行说明，请主办券商及律师补充核查说明核查范围、方式、依据，并发表意见：
（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《高污染、高环境风险产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（2）关于环保事项。①公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存。②报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。③公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
（3）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
问题回复：
一、核查程序
就前述问题，本所律师履行了如下程序：
1.查阅与公司生产经营相关的主要国家产业政策文件；
2.查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及国家关于淘汰落后产能的相关政策文件；
3.查阅《大气污染防治法》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等国家及各地市关于大气污染防治的相关政策文件；
4.查阅《高污染燃料目录》以及宝鸡市关于高污染燃料禁燃区的相关政策；
5.查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关政策文件；
6.查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）和《关于进一步加强能耗双控工作的通知》等文件
7.查阅公司环境影响评价报告及批复文件、环保竣工验收文件；
8.查阅第三方检测机构出具的环保监测报告、公司报告期内的自动监测数据；
9.取得当地环保主管部门出具的合规证明文件。
二、核查意见
（一）关于生产经营
1.公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
（1）公司的生产经营符合国家产业政策，纳入了相应产业规划布局
报告期内，公司的主营业务为钛及钛合金材料的研发、生产、销售，主要产品为钛板、钛丝、钛棒、钛锻件。
公司生产经营符合国家产业政策，具体情况如下：
序 文件名 颁布单 颁布时间 主要涉及内容
号 位
《重点新材料 重点新材料包括“二、先进有色金属”中的
首批次应用示 工业和 “（三）钛材”，高强损伤容限性钛合金、大
1 范指导目录 信 息化 2021/2/31 卷重宽幅纯钛带卷、钛合金丝材、注射成型
（2021 年 部 钛合金、精密钛合金铸件、航空航天用钛铝
版）》 金属间化合物锻件、钛合金油井管。
工业和
信息化 实施关键短板材料攻关行动，采用“揭榜挂
《“十四五” 部、科 帅”“赛马”等方式，支持材料生产、应用
2 原材料工业发 学技术 2021/12/21 企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显
展规划》 部、自 示材料、集成电路关键材料、生物基材料、
然资源 碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
部
《中华人民共 培育先进制造业集群，推动集成电路、航空
和国国民经济 航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进
和社会发展第 轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、
3 十四个五年规 商务部 2021/3 高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新
划和 2035 年 发展。改造提升传统产业，推动石化、钢
远景目标纲 铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结
要》 构调整。
《产业结构调 国家发 鼓励类行业包括“九、有色金属”中的低模
整指导目录 展和改 量钛合金材料及记忆合金等生物医用材料，
4 （2019 年 革委员 2019/10 耐腐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料；
本）》 会 “十四、机械”中的钛合金、铝合金紧固件
和精密紧固件。
工业和信息化 有色金属领域，重点加强稀土、铜、铅、
部关于工业通 锌、铝、镁及镁合金、钛及钛合金等领域的
信业标准化工 国际标准制定，促进我国相关有色金属产品
5 作服务于“一 工信部 2018/11 在“一带一路”沿线国家贸易畅通；推动与
带一路”建设 沿线国家合作开展相关新材料标准研制，推
的实施意见 动《新材料技术成熟度等级划分及定义》国
家标准的海外应用，提升企业间合作实效。
战略性新兴产 国家统 将高品质钛铸件制造、高品质钛材制造、高
6 业分类 计 局 2018/11 品质钛锻件制造列入战略性新兴产业。
（2018）
加快推动先进基础材料工业转型升级，以基
工业和 础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁
信息化 材料，高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金
部、发 等先进有色金属材料、先进化工材料，先进
7 《新材料产业 展改革 2016/12 建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推
发展指南》 委、科 进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重
技部、 点突破材料性能及成分控制、生产加工及应
财政部 用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质
量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高
先进基础材料国际竞争力。
围绕大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工
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