上(不含 2/3)选举产生。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。
3.持有人代表应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
4.持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）管理员工持股计划利益分配；
（9）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（10）根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份
员工持股计划份额（即合伙企业财产份额）具有同等的合法权益。
1.持有人的权利如下：
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
（3）选举员工持股计划持有人代表；
（4）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业财产份额；
（5）按照本计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（6）在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（7）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）本计划锁定期内，持有人应当全职为公司或子公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或间接从事与公司及子公司业务相同或者相似的投资、经营活动以及在具有同业竞争关系的其他单位内担任职务；
（2）应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜，遵守《员工持股计划管理办法》相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
（3）应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（4）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额自行承担本计划的投资风险，自负盈亏；
（5）本计划锁定期内，除出现员工持股计划或合伙协议约定及司法裁判等必须转让的情形外，持有人通过员工持股计划持有的权益份额不得转让、处置或者设置其他第三方权利(包括但不限于用于担保、质押、偿还债务或作其他类似处置)；
（6）不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动；
（7）不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密；
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五） 载体公司/合伙企业
公司已设立天津思而行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）用于实施员工持股计划，合伙企业合伙人合计将为 37 名，其中包括 1 名普通合伙人(即执行事务合伙人)、36 名有限合伙人，合伙人均与创举科技或其子公司签订了劳动合同或聘用协议。
合伙企业的执行事务合伙人王柱祥为公司控股股东、共同实际控制人之一，现任公司董事长。
合伙企业的基本信息如下：
合伙企业名称 天津思而行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA826TWC73
类型 有限合伙企业
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路 2 号
15-1-401
执行事务合伙人 王柱祥
成立日期 2023 年 6 月 27 日
合伙期限 长期
一般项目：企业管理咨询；企业管理；市场调查（不含
涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服
经营范围 务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；环保咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙协议主要条款如下：
合伙目的：对创举科技进行股权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
利润、亏损分担方式：全体有限合伙人利润分配原则为按认缴出资比例分配。合伙企业的亏损按如下方式承担：
1.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为有限承担责任；
3.合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
合伙人入伙：经普通合伙人同意，可增加新合伙人。新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同
等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为有限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙人退伙：除合伙协议约定的特殊情形外，锁定期内合伙人不得将持有的财产份额对外转让、退伙或进行其他处置。
锁定期内、锁定期外但公司未上市、以及锁定期外公司已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，如发生以下情形的，经公司或持有人代表同意后，参与对象须将其所持有的合伙企业的财产份额转让给持有人代表或持有人代表指定的符合本计划参与对象标准的员工。转让价格为：该持有人对激励计划的实际出资额×（1+4%利率×持有天数/365）。
1.合伙人与创举科技的劳动合同或聘用协议到期且不再续签，或双方经协商一致解除劳动合同或聘用协议；
2.合伙人因伤或因重大疾病无法继续在创举科技履职；
3.合伙人达到法定退休年龄而离职退休的；
4.合伙人死亡、被依法宣告死亡或被依法宣告为无民事行为能力；
5.合伙人所持份额可能被司法强制执行；
6.合伙人因婚姻关系变化导致所持有的合伙份额可能被分割；
7.其他经全体合伙人一致同意的情形。
锁定期内、锁定期外但公司未上市、以及锁定期外公司已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，如合伙人有下列情形之一的，经公司或持有人代表同意后，参与对象须将其所持有的合伙企业的财产份额转让给持有人代表或持有人代表指定的符合本计划参与对象标准的员工。转让价格为：该持有人对本持股计划的实际出资额-全部已获分红（如有）-该持有人给公司和/或合伙企业造成的损失总额(如有)。
1.合伙人单方终止/解除与公司的劳动合同或聘用协议，或在劳动合同或聘用协议到期后单方决定不再续签；
2.合伙人违反法律法规及严重违反公司的规章制度等，主要包括：
2.1 违反公司的《保密管理制度》及其与公司的劳动合同或聘用协议中关于保密的相关约定（无论是否给公司造成损失）；
2.2 违反公司的竞业禁止或竞业限制规定，包括但不限于未经公司许可不得
从事兼职等第二职业、不得投资或参股同业企业或项目（无论是否取得收益）；
2.3 违反公司的廉洁职业操守规定：包括但不限于贪污受贿，利用工作之便谋取私利；帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益；主动索取业务单位及个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂（被动收取后应及时上交公司备案处理）；
2.4 违反国家的法律法规，包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产（包括财物、产品及知识产权、商誉等）；
2.5 违反诚信及道德：包括但不限于弄虚作假、谎报账目、违规报销等；
2.6 恶意破坏公司文化及员工团结，包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；
2.7 违反公司劳动管理制度，包括但不限于旷工、假造请假事由及病假手续、不服从公司的工作分配且无正当理由的等等；
3.合伙人因故意或重大过失给公司和/或合伙企业造成重大损失；
4.合伙人被证券监督管理机构或交易所给予行政处罚或市场禁入措施；
5.合伙人有其他危害公司及合伙企业权益的行为且经其他全部持有人一致同意的。
有限合伙人退伙应当提前 30 日通知普通合伙人并获得书面同意，未得到普通合伙人同意擅自退伙，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
锁定期外且公司已上市并在法定或自愿承诺禁售期外，若公司已上市，则由合伙人向普通合伙人提交减持申请，经普通合伙人同意后可以减持。普通合伙人根据合伙人的合格减持申请进行汇总，综合考虑每日市场状况、股价、交易量等因素，以不低于各合伙人的申请价格，通过二级市场以集合竞价或大宗交易等证券交易所允许的方式进行减持，一般以一个星期为一个减持周期。对合伙人本减持周期内已提出申请但未能成交的股份，将自动顺延至下一减持周期，直至其申请减持的股份全部成交。合伙企业在减持周期内出售合伙人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及成本后支付给合伙人。
争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应当向合伙企业所在地的法院提起诉讼。
违约责任：合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。执行合伙人违反
本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施员工持股计划；
2.若员工持股计划发生变更和终止等事项，在履行持有人会议审议、由董事会提交股东大会审议等程序后，办理相应工商变更等事宜；
3.授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事项；
4.授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定；
5.授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
7.授权董事会对本员工持股计划做出解释；
8.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一）
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