产权、商誉等)；
b5.违反诚信及道德：包括但不限于弄虚作假、谎报账目、违规报销等；
b6.恶意破坏公司文化及员工团结，包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；
b7.违反公司劳动管理制度，包括但不限于旷工、假造请假事由及病假手续、不服从公司的工作分配且无正当理由的等等；
c.持有人因故意或重大过失给公司和/或合伙企业造成重大损失；
d.持有人被证券监督管理机构或交易所给予行政处罚或市场禁入措施；
e.持有人有其他危害公司及合伙企业权益的行为且经其他全部持有人一致同意的。
（2）权益处置办法
1）锁定期内、锁定期外但公司未上市、以及锁定期外公司已上市但在法定或自愿承诺禁售期内，持有人的退出机制
退出情形 处置方法 转让价格
经公司或持有人代表同意后，参与对象
该持有人对本持股计划
须将其所持有的合伙企业的财产份额
普通退出 的实际出资额×（1+4%
转让给持有人代表或持有人代表指定
利率×持有天数/365）
的符合本计划参与对象标准的员工。
经公司或持有人代表同意后，参与对象
该持有人对本持股计划
特殊情况 须将其所持有的合伙企业的财产份额
的实际出资额×（1+4%
退出 转让给持有人代表或持有人代表指定
利率×持有天数/365）
的符合本计划参与对象标准的员工。
该持有人对本持股计划
经公司或持有人代表同意后，参与对象
的实际出资额-全部已获
须将其所持有的合伙企业的财产份额
负面退出 分红（如有）-该持有人
转让给持有人代表或持有人代表指定
给公司和/或合伙企业造
的符合本计划参与对象标准的员工。
成的损失总额(如有)
2）锁定期外、公司已上市且在法定或自愿承诺禁售期外，持有人的退出机制
锁定期外且公司已上市并在法定或自愿承诺禁售期外，持有人可向持有人代表提交减持申请，经普通合伙人同意后可以减持。
持有人代表根据持有人的合格减持申请进行汇总，综合考虑每日市场状况、股价、交易量等因素，以不低于各持有人的申请价格，通过二级市场以集合竞价或大宗交易等证券交易所允许的方式进行减持，一般以一个星期为一个减持周期。对持有人本减持周期内已提出申请但未能成交的股份，将自动顺延至下一减持周期，直至其申请减持的股份全部成交。
合伙企业在减持周期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及成本后支付给持有人。
若持有人为公司董事、高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1.通常情况的处置办法
在本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
在本员工持股计划的存续期届满前 6 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2.公司具备上市计划时的处置办法
员工持股计划存续期期满时，若公司正在进行上市审核，则经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，延长员工持股计划存续期。若公司成功上市，则在公司成功上市后锁定期满且员工持股计划到期前，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票；若公司未成功上市，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，在延长的存续期届满时员工持股计划可以选择将其所持股份进行转让或由公司予以回购。
本计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定并审议《员工持股计划（草案）》。
（二）董事会审议《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内，披露董事
会决议、《员工持股计划（草案）》等。
（三）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
（四）公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后2 个交易日内披露监事会决议，关联监事回避表决。
（五）主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）其他中国证监会、全国股份转让系统规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划参与对象共计37 人，其中王柱祥为公司董事长、第一大股东、共同实际控制人之一，王东为公司副总经理，谭绍莹为公司董事会秘书，王青青为公司财务负责人，赵顺雯为公司职工监事。除此之外，员工持股计划中其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
（二）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（三）公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及其子公司、分公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系或者劳务关系，仍按照公司及其子公司、分公司与参与对象签订的相关劳动合同或聘用协议执行。
（四）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划及与之相关的股票定向发行事项须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
（三）本员工持股计划持有的公司股票后续价格可能低于本员工持股计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与本员工持股计划员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，本员工持股计划参与对象自愿参与、盈亏自负，风险自担。
（四）本员工持股计划中提到的关于公司上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不作为公司相关承诺，亦不代表公司正在筹划上市等动作。公司上市行为具有不确定性风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
（一）《天津市创举科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
（二）《天津市创举科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
天津市创举科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 25 日
查看PDF原文
