公司 50.5 万股股份，股份代持于 2016 年 10 月至 2022 年 8 月期间被陆续解除，
公司未在定向发行等相关文件中披露。
2015 年 10 月，周业芹代公司时任监事王桂存持有公司 6.1 万股股份，股份
代持于 2020 年 3 月被解除，公司未对上述事项及时进行披露。
2017 年 12 月和 2019 年 7 月，周业芹先后代公司实际控制人之一王俊红持
有公司 26.5 万股和 2.1 万股股份，股份代持于 2020 年 3 月被解除，公司未对上
述事项及时进行披露。
2019 年 12 月至 2020 年 3 月期间，周业芹代王军、程贵珍、王敏、周传华、
孙士洲、孙明、陈足群、何新帮等 8 人合计持有公司 33.6 万股股份，股份代持于 2020 年 3 月被解除，公司未对上述事项及时进行披露。
针对上述行为，发行人已于 2023 年 7 月在全国股转系统披露《关于股东股
权代持及整改完毕的公告》，并向全国股转公司提交了《关于股份代持事项的情况说明》；全国股转公司于 2023 年 8 月对发行人、王俊红、周业刚、黄哲媛下达纪律处分事先告知书，拟给予上述主体通报批评的纪律处分。
综上所述，发行人在申请挂牌、定向发行融资等事项中存在信息披露违规性，全国股转公司正在对发行人相关信息披露违规事项进行处理。
（五）说明除前述股权代持情形外，发行人实际控制人、主要股东、董监高等主体是否存在股份代持，如存在，披露股权代持及其解决情况。
经核查发行人实际控制人、主要股东、董监高等主体报告期内个人卡银行流水，并对上述对象进行访谈后由其出具确认函确认，除前述股权代持情形外，发行人实际控制人、主要股东、董监高等主体不存在其他的股份代持情形。
（六）结合前述股权代持及解除情况，详细说明发行人股权是否清晰，是否对本次公开发行并上市构成障碍。
经核查，发行人前述股权代持情形均已真实解除，相关主体已确认除前述股权代持情形外，不存在其他委托代持或代他人持有发行人股份的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。发行人已督促实际控制人、主要股东、董监高等相关主体加强对《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规的学习。
截至本问询回复出具之日，发行人股东所持有的股份均不存在权属争议或潜在纠纷，发行人股权清晰，不存在影响本次公开发行并上市的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人工商登记资料，兴驰投资、驰翔兄弟的合伙协议；
2、查阅发行人历次增资、股权转让、定向发行及验资报告文件；
3、查阅发行人历次增资、股权转让的股东大会/股东会、董事会会议文件；
4、查阅发行人股东、董监高、兴驰投资、驰翔兄弟等代持相关主体的银行流水及银行转账凭证；
5、查阅代持相关方签署的股权代持协议、股权代持解除协议、股权代持确认文件，确认历史上存在的股权代持事项已清理完毕；
6、查阅代持相关方的股票交易记录文件；
7、查阅全国股转公司监管执行部出具的《纪律处分事先告知书》；
8、访谈发行人实际控制人、发起人股东、主要股东、董监高、代持相关方等主体，了解代持事项发生及还原的具体情况以及确认目前所持股份不存在权属争议或潜在纠纷，并取得其填写的调查表和相关确认及承诺文件；
9、查询全国中小企业股份转让系统（https://www.neeq.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站，查阅兴驰投资、驰翔兄弟的成立、变更记录及注销等相关信息，查阅发行人是否因股权的权属争议存在诉讼纠纷。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除张利军的股份代持情形系在发行人于全国股转系统挂牌后解除外，余海龙、储德喜与其他相关主体之间的代持情形均在发行人挂牌前发生并解除，各方均已确认代持关系已解除且不存在任何争议或潜在纠纷，股权代持系真实解除；
2、周业芹在二级市场出售股份的具体对象系公司外部人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等主体之间不存在关联关系；周业芹与相关主体之间代持解除的处理方式系周业芹与被代持方协商后确定，已取得被代持方同意，转让价款已直接给付或通过中间人给付给被代持方，代持相关方无任何争议或潜在纠纷，代持情形系真实解除；
3、截至本问询回复出具之日，余海龙未持有发行人股份，储德喜、周业芹分别持有发行人 300,000 股和 668,124 股股份，储德喜、周业芹目前所持发行人股份均为本人真实持有，不存在委托他人代持或代他人持有公司股份的情形，也不存在任何争议或潜在纠纷；
4、发行人股份代持事项的解除/还原均未触发权益变动等披露事项，相关人员不存在信息披露违规。发行人在申请挂牌及 2015 年第一次股票定向发行时存在信息披露违规情况，全国股转公司正在对发行人相关信息披露违规事项进行处理；
5、除前述股权代持情形外，发行人实际控制人、主要股东、董监高等主体之间不存在其他的股份代持情形；
6、发行人前述股权代持情形均已真实解除，相关主体已确认除前述股权代持情形外，不存在其他的委托代持或代他人持有发行人股份的情形，亦不存在
任何争议或潜在纠纷。截至本问询回复出具之日，发行人股东所持有的发行人股份均不存在权属争议或潜在纠纷，发行人股权结构清晰，不存在影响本次公开发行并上市的情形。
问题 2.一致行动关系及控制权稳定性
根据申请文件，（1）朱成虎于2017年8月通过参与定向发行取得发行人
5.04%股权，2017年11月受让周业刚、王俊红持有的发行人1178万股股份，同
时与周业刚签署一致行动协定，转让完成后朱成虎持股15.82%、周业刚持股
12.84%，合计持股28.66%，成为发行人控股股东、实际控制人，朱成虎于2017年11月27日披露收购报告书。（2）目前发行人实际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红，三人合计控制发行人35.34%的股份。按本次拟公开发行3,700.00万股计算（不考虑超额配售选择权），发行后三人合计控制本公司的股权比例将被进一步稀释至26.40%。
请发行人：（1）补充披露周业刚与朱成虎一致行动协议的主要内容，包
括一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排等，结合前述情况分析说明一致行动协议关系是否具有稳定性。（2）说明朱成虎
收购发行人的背景和投资目的，采用与周业刚、王俊红共同控制的形式的原因及合理性，各方是否存在股权代持关系，是否存在远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排。结合前述情况、一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，分析说明发行人上市后是否存在控制权不稳定的风险，并披露防范措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项、说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明与补充披露
（一）补充披露周业刚与朱成虎一致行动协议的主要内容，包括一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排等，结合前述情况分析说明一致行动协议关系是否具有稳定性。
1、补充披露周业刚与朱成虎一致行动协议的主要内容，包括一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排等
发行人已在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”补充披露如下：
“周业刚与朱成虎签订的一致行动协议具体情况如下:
（1）2017 年，周业刚与朱成虎签署《江苏盛安资源股份有限公司一致行
动人协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），双方就一致行动安排、意见分歧解决机制等主要内容约定如下：
事项 《一致行动协议》的约定
第二条 一致行动约定
1.双方同意在公司股东大会、董事会及公司日常经营管理决策时，作为公
司股东，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时
釆取一致行动。包括但不限于：（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准董事会或者监事的
报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资
一致行动安 本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
排 解算、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公
司章程规定的其他职权。
2.双方应当在行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权之前进行充
分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动
人会议，促使双方达成釆取一致行动的决定。
3.双方同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致
行动，行使董事权利。
4.双方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5.双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第四条执行。
第四条 一致行动的特别约定
意见分歧解 1.双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持
决机制 股多数的一方意见作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。
2.协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30 天书面通知协
议其他各方，协议其他各方有优先受让权。
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
违约条款 承担违约责任。如出现多方违约，则根据违约方过错，由违约方承担相应
的违约责任。
第七条 争议解决方式
争议解决机 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友
制 好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决
是终局的，对双方均有约束力。
（2）2023 年 7 月，周业刚与朱成虎签署《<一致行动协议>之补充协议》，
双方就协议有效期限、协议解除及延长安排条款进行补充约定如下：
事项 《<一致行动协议>之补充协议》的约定
协议有效期 第一条 双方同意《一致行动协议》的协议有效期为《一致行动协议》签署
之日起至公司在北京证券交易所公开发行股票并上市满 36 个月之日止；
协议解除 第二条 双方同意《一致行动协议》在有效期限届满前，不得被提前解除或
撤销；
协议延长安
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