证券代码：874070 证券简称：天广实 主办券商：中金公司
北京天广实生物技术股份有限公司
关于控股子公司增资扩股及引入外部投资人暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赋成生物制药（浙江）有限公司（以下简称“赋成生物”）因资金需求及经营战略需要，拟增资扩股以及引入新投资者，现拟增加注册资本人民币 4,000.00 万元，由杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝橙投资”）以人民币 3.3 亿元认购新增注册资本人民币 3,300.00 万元，由公司以人民币 7,000.00 万元认购新增注册资本人民币 700.00 万元，其他股东拟放弃增资扩股的优先认购权。
在公司控制赋成生物的前提下，同意授权董事会或董事会授权人员签署与本次投资事项相关的协议等法律文件（包括但不限于合同及后续不时之变更、补充），履行协议等法律文件约定的权利义务，并办理相关法定核准、备案等所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续等。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》第 1.2 条规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大重组。”本次增资扩股完成后，公司未丧
失对赋成生物的控制权，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于控
股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人暨关联交易的议案》，表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：经审查，我们认为：控股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人是为了提高其市场竞争力，便于上述子公司顺利开展经营业务，提高资源整合能力，是公司业务发展及生产经营的正常需要，且是合理的、必要的，且不会对公司的生产经营造成重大影响。该等关联交易不存在违背相关法律法规的情形，符合公司及子公司实际经营需要和发展战略,有利于公司整体利益,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
独立董事事前认可意见：在公司召开本次会议前，我们认真审阅了控股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人。我们认为：控股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人是为了提高其市场竞争力，便于其顺利开展经营业务，提高资源整合能力，是公司业务发展及生产经营的正常需要,且是合理的、必要的，且不会对公司的生产经营造成重大影响。该等关联交易不存在违背相关法律法规的情形，符合公司及子公司实际经营需要和发展战略,有利于公司整体利益，公司控股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意控股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人，并同意将《关于控股子公司赋成生物增资扩股及引入外部投资人暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道经济技术开发区兴中路 355 号 2 幢 910
室
注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道经济技术开发区兴中路 355 号 2
幢 910 室
注册资本：2,000,000,000 元人民币
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）
执行事务合伙人之实际控制人：丁师哲
关联关系：公司新一届董事会候选人范建勋在担任贝达药业董事及高级管理人员。贝橙投资系由贝加投资担任执行事务合伙人的有限合伙企业，贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲持有贝加投资 90%的股权。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：贝达药业股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号
注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号
注册资本：418,485,885.00 元
主营业务：药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务,药品生产(凭许可证经营),进出口业务。
法定代表人：丁列明
控股股东：宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人：丁列明
关联关系：公司新一届董事会候选人范建勋在担任贝达药业董事及高级管理人员。
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：赋成生物制药(浙江)有限公司
住所：浙江省杭州市临平区经济技术开发区红丰路 589 号 101 室
注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区红丰路 589 号 101 室
注册资本：6525.99632 万元
主营业务：大分子生物药 CDMO 业务
法定代表人：叶培
控股股东：北京天广实生物技术股份有限公司
实际控制人：李锋
关联关系：截至本公告披露日，赋成生物系天广实持有 78.14%股权的控股子公司
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：北京华放天实生物制药有限责任公司
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路 50 号院2 号楼一层 101 室
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路 50号院 2 号楼一层 101 室
注册资本：1.3 亿元
主营业务：大分子 CDMO 业务
法定代表人：李锋
控股股东：赋成生物制药（浙江）有限公司
实际控制人：李锋
关联关系：截至本公告披露日，华放天实系天广实间接持有 78.14%股权的
控股子公司。华放天实为赋成生物的全资子公司。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明
公司控股子公司赋成生物因资金需求及经营战略需要，拟增资扩股以及引入新投资者，现拟增加注册资本人民币 4,000.00 万元，贝橙投资以人民币 3.3 亿元认购新增注册资本人民币 3,300.00 万元，公司以人民币 7,000.00 万元认购新增注册资本人民币 700.00 万元 ，其他股东拟放弃增资扩股的优先认购权。
在公司控制赋成生物的前提下，同意授权董事会或董事会授权人员签署与本次投资事项相关的协议等法律文件（包括但不限于合同及后续不时之变更、补充），履行协议等法律文件约定的权利义务，并办理相关法定核准、备案等所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续等。
2. 投资标的的经营和财务情况
（1）本次增资前股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币/元） 出资比例
天广实 50,993,741.70 78.14%
贝达药业 14,266,221.50 21.86%
合计 65,259,963.20 100.00%
（2）本次增资后股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币/元） 出资比例
天广实 57,993,741.70 55.10%
贝达药业 14,266,221.50 13.55%
贝橙投资 33,000,000.00 31.35%
合计 105,259,963.20 100.00%
（2）赋成生物截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据： 2022 年 12 月 31 日资
产总额：781,195,960.71 元；2022 年 12 月 31 日净资产：578,573,689.12 元；2022
年度营业收入：20,346,738.95 元；2022 年度净利润：-80,961,926.53 元；
以上财务数据未经审计。
3. 增资导致新增关联方
贝橙投资增资后作为控股子公司的少数股东，其执行事务合伙人贝加投资由贝达药业实际控制人丁列明亲属丁师哲控制，公司根据实质重于形式的原则认定贝橙投资为公司新增关联方。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对子公司增资的出资方式拟为现金出资，资金来源为天广实或贝橙投资自有或自筹资金。
四、定价情况
本次增资扩股按照标的公司投前 6.526 亿元人民币估值进行投资。
本次增资充分考虑了赋成生物的实际经营情况，经各方协商一致确定，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
公司拟与赋成生物、华放天实、贝橙投资、贝达药业签订《增资协议》及《股东协议》。
（一）拟签订《增资协议》的主要内容
1、协议的成交金额
本次拟增加注册资本人民币 4,000.00 万元，由杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝橙投资”）以人民币 3.3 亿元认购新增注册资本人民
币 3,300.00 万元，由公司以人民币 7,000.00 万元认购新增注册资本人民币 700.00
万元。其他股东拟放弃增资扩股的优先认购权。
2、支付方式：现金出资
（二）拟签订《股东协议》的主要内容
1、赋成生物治理结构安排
（1）股东会
股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。除重大事项应按照对应规定的批准程序方可通过外，其他应由股东会批准的事项应在正式召开的股东会会议上至少经代表过半数表决权的股东表决同意方可通过。
（2）董事会
公司设立董事会，公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由天广实委派，
2 名董事由贝达药业委派，1 名董事由贝橙投资委派。董事任期 3 年，经委派方继续委派可以连任
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