和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前通知全体董事和监事，董事会召开的通知方式为电话、短信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选其一。
第一百零五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、短信、微信
或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选其一，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，经所有董事同意可以随时召开临时董事会。
第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应
当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十五条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百一十九条 公司制订总经理工作细则，应报董事会批准后实施。
第一百二十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百二十二条 公司副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但
必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东名册及资料的管理，以及信息披露、投资者关系管理等事务。全国股份转让系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。
第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监
事 1 人，职工代表监事 2 人，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整；出席会议的监事及记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制、上报和信息披露。
第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司的公积金用于
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